本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决；

    一、会议召开和出席情况

    上海海立(集团)股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月27日在上海远洋宾馆举行。出席本次会议并投票表决的股东 或授权代表 人数为66人,代表公司有表决权股份154,818,869股 其中B股股份1,011,012股 ,占公司股份总数的40.69%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    股东大会通过记名投票方式,对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

    1、审议通过《2002年度董事会工作报告》

    同意的股份数为154,387,169股,占出席会议股东所持股份数的99.72%,其中B股同意的股份数为987,011股,占出席会议B股股东所持股份数的97.63%。

    反对的股份数为407,669股,占出席会议股东所持股份数的0.26%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为24,031股,占出席会议股东所持股份数的0.02%,其中B股弃权的股份数为24,001股,占出席会议B股股东所持股份数的2.37%。

    2、审议通过《2002年度监事会工作报告》

    同意的股份数为154,346,609股,占出席会议股东所持股份数的99.69%,其中B股同意的股份数为987,011股,占出席会议B股股东所持股份数的97.63%。

    反对的股份数为407,676股,占出席会议股东所持股份数的0.26%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为64,584股,占出席会议股东所持股份数的0.04%,其中B股弃权的股份数为24,001股,占出席会议B股股东所持股份数的2.37%。

    3、审议通过《2002年度总经理业务报告》

    同意的股份数为154,387,169股,占出席会议股东所持股份数的99.72%,其中B股同意的股份数为987,011股,占出席会议B股股东所持股份数的97.63%。

    反对的股份数为407,686股,占出席会议股东所持股份数的0.26%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为24,014股,占出席会议股东所持股份数的0.02%,其中B股弃权的股份数为24,001股,占出席会议B股股东所持股份数的2.37%。

    4、审议通过《2002年度公司财务决算及2003年财务预算报告》

    同意的股份数为154,245,209股,占出席会议股东所持股份数的99.63%,其中B股同意的股份数为987,011股,占出席会议B股股东所持股份数的97.63%。

    反对的股份数为509,079股,占出席会议股东所持股份数的0.33%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为64,581股,占出席会议股东所持股份数的0.04%,其中B股弃权的股份数为24,001股,占出席会议B股股东所持股份数的2.37%。

    5、审议通过《2002年度利润分配预案》

    经上海安永大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财务会计报告审计,2002年度利润总额为65,827,283.03元,除税和扣除少数股东权益后的净利润为16,727,467.85元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定公积金44,149,021.08元,法定公益金5,109,204.19元,职工奖福基金14,567,095.85元,加期初未分配利润62,765,847.85元,可供股东分配利润为15,667,994.58元。根据安永会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审计,净利润为2,163万元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定公积金、法定公益金及职工奖福基金,加期初未分配利润3,780万元,可供股东分配利润为-2,382万元。

    依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则,2002年度不派发现金红利。

    同意的股份数为153,829,469股,占出席会议股东所持股份数的99.36%,其中B股同意的股份数为987,011股,占出席会议B股股东所持股份数的97.63%。

    反对的股份数为573,657股,占出席会议股东所持股份数的0.37%,其中B股反对的股份数为24,001股,占出席会议B股股东所持股份数的2.37%。

    弃权的股份数为415,743股,占出席会议股东所持股份数的0.27%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    6、审议通过《独立董事津贴标准的议案》

    同意的股份数为154,188,090股,占出席会议股东所持股份数的99.59%,其中B股同意的股份数为1,011,012股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

    反对的股份数为630,769股,占出席会议股东所持股份数的0.41%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为10股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    7、审议通过《支付2002年度审计机构报酬及聘用2003年度财务审计机构的预案》

    同意支付2002年度安永大华会计师事务所有限公司和安永会计师事务所的报酬分别为61.6万元和51万元；聘用安永大华会计师事务所有限公司和毕马威会计师事务所为2003年度财务审计机构,授权董事会与两审计机构签订聘用合同。

    同意的股份数为154,147,530股,占出席会议股东所持股份数的99.57%,其中B股同意的股份数为1,011,012股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

    反对的股份数为630,759股,占出席会议股东所持股份数的0.41%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为40,580股,占出席会议股东所持股份数的0.03%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    8、审议通过《修改公司章程的议案》

    同意将公司章程九十五条由原″董事会由十三名董事组成,其中独立董事二名。董事会设董事长一名,副董事长一名。″修改为″董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。董事会设董事长一名,副董事长一名。″

    同意的股份数为154,762,170股,占出席会议股东所持股份数的99.96%,其中B股同意的股份数为1,011,012股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

    反对的股份数为56,686股,占出席会议股东所持股份数的0.04%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为13股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    9、审议通过《增补独立董事和免去董事的议案》：

    9-1选举罗伟德先生为第三届董事会独立董事

    同意的股份数为154,370,610股,占出席会议股东所持股份数的99.71%,其中B股同意的股份数为1,011,012股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

    反对的股份数为407,689股,占出席会议股东所持股份数的0.26%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为40,570股,占出席会议股东所持股份数的0.03%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    9-2选举徐辉先生为第三届董事会独立董事

    同意的股份数为154,411,170股,占出席会议股东所持股份数的99.74%,其中B股同意的股份数为1,011,012股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

    反对的股份数为407,679股,占出席会议股东所持股份数的0.26%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为20股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    9-3免去冯国栋第三届董事会董事职务

    同意的股份数为154,818,330股,占出席会议股东所持股份数的99.9997%,其中B股同意的股份数为1,011,012股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

    反对的股份数为536股,占出席会议股东所持股份数的0.0003%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为3股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    9-4免去董晓青第三届董事会董事职务

    同意的股份数为154,818,330股,占出席会议股东所持股份数的99.9997%,其中B股同意的股份数为1,011,012股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

    反对的股份数为509股,占出席会议股东所持股份数的0.0003%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为30股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    9-5免去郑建东第三届董事会董事职务

    同意的股份数为154,818,330股,占出席会议股东所持股份数的99.9997%,其中B股同意的股份数为1,011,012股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

    反对的股份数为516股,占出席会议股东所持股份数的0.0003%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为23股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    三、律师见证情况

    方达律师事务所龚亦品律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见 二000年修订 》的有关规定,符合公司的《章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；未发现股东在本次股东大会上提出临时提案；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、《上海海立(集团)股份有限公司2002年年度股东大会决议》；

    2、《方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司2002年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》。

    

上海海立(集团)股份有限公司

    2003年6月28日