Ｇ海立_公司公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2003年5月23日,上海海立(集团)股份有限公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议,一致通过如下决议：

1、审议通过修改公司章程的议案

为使董事会结构更趋合理,提高董事会的运作效率,同时落实中国证监会关于独立董事的有关规定,同意将公司章程九十五条由原″董事会由十三名董事组成,其中独立董事二名。董事会设董事长一名,副董事长一名。″修改为″董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。董事会设董事长一名,副董事长一名。″

2、审议通过增补独立董事和免去董事的议案

根据董事会提名委员会的建议和拟修改的公司章程第九十五条,对董事会结构进行调整,提名罗伟德、徐辉为独立董事候选人,免去冯国栋、董晓青、郑建东董事职务。

以上2项议案需提请股东大会审议表决。

3、决定于2003年6月27日召开2002年年度股东大会。详见临时公告临2003-006

4、同意孙华林先生因个人原因辞去总会计师职务,在总会计师暂缺期间,由总经理沈建芳先生兼任财务负责人。

独立董事王方华、顾功耘先生对以上第2、4事项发表了同意意见。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2003年5月27日

附件一：

罗伟德先生简历

罗伟德男1956年8月出生浙江人研究生学历高级会计师、高级经济师中共党员现任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师。历任上海税务局普陀分局副科长、科长、副局长；上海普陀区财政局党组书记兼局长、国资局局长；上海金桥(集团)公司副总会计师兼总师室主任、常务副总经理兼总会计师；上海浦东发展集团公司副总裁兼浦东财务公司董事长、总经理。现社会兼职有：中国总会计师协会常务理事、中国民航干部管理学院客座教授。

徐辉先生简历

徐辉男1962年出生浙江人研究生学历工程师中共党员现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁、上海东方绿洲青少年校外活动营地主任、上海东方绿洲管理中心总经理、上海东方绿洲度假村总经理。历任上海起重运输机械厂厂办副主任；上海东方明珠股份有限公司项目主管；上海东方明珠广播电视塔有限公司人事部经理、办公室主任、总经理助理、副总经理、副总经理兼上海东方绿洲青少年校外活动营地主任、上海东方绿洲管理中心总经理、上海东方绿洲度假村总经理。

附件二：

上海海立(集团)股份有限公司董事会独立董事提名人声明

提名人上海海立(集团)股份有限公司董事会现就提名罗伟德、徐辉先生为上海海立(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海海立(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海海立(集团)股份有限公司董事会

2003年5月23日于上海

附件三

上海海立(集团)股份有限公司独立董事侯选人声明

声明人罗伟德,作为上海海立(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海海立(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海海立(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：罗伟德