本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    *本次会议未有否决或修改提案的情况；

    *本次会议未有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海海立 集团 股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年11月29日在上海远洋宾馆举行。会议由董事长顾惠龙先生主持。出席本次会议并投票表决的股东 或授权代表 人数为76人,代表公司有表决权股份166470378股 其中B股股份1107388股 ,占公司股份总数的43.75%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    股东大会通过记名投票方式,对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

    1、审议通过修改公司章程的议案

    同意的股份数为166076765股,占出席会议股东所持股份数的99.76%,其中B股同意的股份数为1013788股,占出席会议B股股东所持股份数的91.55%。

    反对的股份数为3股,占出席会议股东所持股份数的0%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为393610股,占出席会议股东所持股份数的0.24%,其中B股弃权的股份数为93600股,占出席会议B股股东所持股份数的8.45%。

    2、审议通过修订《股东大会议事规则》的议案

    同意的股份数为166020605股,占出席会议股东所持股份数的99.73%,其中B股同意的股份数为1013788股,占出席会议B股股东所持股份数的91.55%。

    反对的股份数为56170股,占出席会议股东所持股份数的0.03%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为393603股,占出席会议股东所持股份数的0.24%,其中B股弃权的股份数为93600股,占出席会议B股股东所持股份数的8.45%。

    3、审议通过修订《董事会议事规则》的议案

    同意的股份数为166036205股,占出席会议股东所持股份数的99.74%,其中B股同意的股份数为1013788股,占出席会议B股股东所持股份数的91.55%。

    反对的股份数为40570股,占出席会议股东所持股份数的0.02%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为393603股,占出席会议股东所持股份数的0.24%,其中B股弃权的股份数为93600股,占出席会议B股股东所持股份数的8.45%。

    4、审议通过修订《监事会议事规则》的议案

    同意的股份数为165873965股,占出席会议股东所持股份数的99.64%,其中B股同意的股份数为1013788股,占出席会议B股股东所持股份数的91.55%。

    反对的股份数为3股,占出席会议股东所持股份数的0%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为596410股,占出席会议股东所持股份数的0.36%,其中B股弃权的股份数为93600股,占出席会议B股股东所持股份数的8.45%。

    5、审议通过设立董事会专门委员会的议案

    同意的股份数为166076765股,占出席会议股东所持股份数的99.76%,其中B股同意的股份数为1013788股,占出席会议B股股东所持股份数的91.55%。

    反对的股份数为3股,占出席会议股东所持股份数的0%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为393610股,占出席会议股东所持股份数的0.24%,其中B股弃权的股份数为93600股,占出席会议B股股东所持股份数的8.45%。

    6、审议通过《控股股东行为规范》

    同意的股份数为165873965股,占出席会议股东所持股份数的99.64%,其中B股同意的股份数为1013788股,占出席会议B股股东所持股份数的91.55%。

    反对的股份数为10股,占出席会议股东所持股份数的0%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    弃权的股份数为596403股,占出席会议股东所持股份数的0.36%,其中B股弃权的股份数为93600股,占出席会议B股股东所持股份数的8.45%。

    7、审议通过收购上海双鹿中野冷机有限公司股权的议案

    上海轻工控股（集团）公司作为本次公司收购上海双鹿中野冷机有限公司股权的关联股东,根据有关的法律法规及《公司章程》的规定,对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为46470378股（其中B股为1107388股）。

    同意的股份数为37529565股,占出席会议股东所持股份数的80.76%,其中B股同意的股份数为720588股,占出席会议B股股东所持股份数的65.07%。

    反对的股份数为467970股,占出席会议股东所持股份数的1.01%,其中B股反对的股份数为386800股,占出席会议B股股东所持股份数的34.93%。

    弃权的股份数为5278743股,占出席会议股东所持股份数的11.36%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    8、审议通过调整实施1.5HPSL/Tl系列高效、环保空调压缩机项目的议案

    同意的股份数为160488665股,占出席会议股东所持股份数的96.41%,其中B股同意的股份数为850588股,占出席会议B股股东所持股份数的76.81%。

    反对的股份数为256810股,占出席会议股东所持股份数的0.15%,其中B股反对的股份数为256800股,占出席会议B股股东所持股份数的23.19%。

    弃权的股份数为2530803股,占出席会议股东所持股份数的1.52%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0%。

    三、律师见证情况

    方达律师事务所律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律意见书。该所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的有关规定,符合公司的《章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；未发现股东在本次股东大会上提出临时提案；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

    2、律师法律意见书

    

上海海立(集团)股份有限公司

    2002年11月30日