本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟收购上海双鹿电冰箱有限公司（以下简称“双鹿电冰箱”）所持有的上海双鹿中野冷机有限公司（以下简称“中野冷机”）43%股权。

    因关联董事回避审议并表决将导致董事会无法就此事项作出有效决议,因此关联董事参加了本议案的审议和表决。非关联董事表决结果为一致同意。

    本次关联交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    一、关联交易概述

    经本公司2002年10月25日召开的董事会三届三次会议审议通过,本公司于2002年11月4日与双鹿电冰箱签署了《股权转让协议》,收购其所持有的中野冷机43%股权, 股权收购总金额为6989.59万元。

    由于双鹿电冰箱为本公司控股股东上海轻工控股（集团）公司（以下简称“轻工控股”）的全资子公司,因此本次股权收购构成关联交易。

    本次股权收购事项已经2002年10月25日召开的本公司董事会三届三次会议审议通过,因关联董事回避审议并表决将导致董事会无法就此事项作出有效决议,因此关联董事参加了本议案的审议和表决。非关联董事表决结果为一致同意。

    该收购事项需提交本公司2002年第一次临时股东大会审议通过,并报中野冷机原审批机关批准后生效,由此完成股权的收购。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、收购方基本情况

    企业名称：上海海立（集团）股份有限公司

    企业类别：中外合资股份制企业（上市）

    注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区26号地块

    办公地址：上海市长阳路2555号

    法定代表人：顾惠龙

    总股本：380,520,000元

    主营业务：生产销售空调压缩机、冰箱压缩机及相关产品

    2、出让方基本情况

    企业名称：上海双鹿电冰箱有限公司

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：上海市天山路651号

    法定代表人：刘凤

    注册资本：人民币73,746,000元

    主营业务：各类电器、增容器具、仪器仪表、化轻产品、办公用品、建筑装潢材料、生产用原辅材料。

    三、关联交易标的基本情况

    根据本公司与双鹿电冰箱签订的《股权转让协议》,本次股权收购的总金额为人民币6989.59万元。

    中野冷机为双鹿电冰箱（占股份43%）、日本中野冷机株式会社（占股份52.11%）及日本茶谷产业株式会社（占股份4.89%）三方合资企业,于1994年8月合资设立,位于浦东新区金桥出口加工区川桥路955号。总投资额2410万美元,注册资本1716.1万美元。经营范围为生产商用冷冻、冷藏陈列柜、冷冻冷藏库配套的冷冻机,冷凝装置类设施,冷冻冷藏设备,销售自产产品、设施的施工、安装及技术咨询服务。该公司现有生产能力为单班年产6000台。截止2002年6月30日,该公司总资产20,183万元,所有者权益14,917万元。

    上海双鹿中野冷机有限公司近三年财务数据

                                                            单位：万元
                  1999年末   2000年末    2001年末    2002年6月末（未经审计）
    资产总额     22,425.48  19,869.16    20,892.30     20,183.55
    应收帐款      4,148.36   3,934.24     5,693.20      6,360.14
    所有者权益   10,861.67  11,621.58    13,890.03     14,917.15
                   1999年     2000年    2001年    2002年1-6月
    主营业务收入  10,842.28  10,173.24  12,833.61   7,359.96
    主营业务利润   1,091.70   2,374.71   3,617.26   2,031.47
    净利润        -1,619.24     759.92   2,268.45   1,027.12

    以上1999年数据经普华大华会计师事务所审计

    以上2000年至2001年数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。

    中野冷机另二方股东已出具书面文件,同意双鹿电冰箱转让股权,并放弃优先购买权。

    四、关联交易协议主要内容

    1、本次收购股权的定价方式和交易价格：以2002年6月30日为基准日,由评估机构对中野冷机进行整体资产评估,以评估值为基础,双方协商确定转让价格。

    评估单位：上海东洲资产评估有限公司

    评估方法：重置成本法

    评估结果：2002年6月30日中野冷机的资产总额评估值为214,254,507.99元,净资产评估值为161,315,037.20元,双鹿电冰箱所持的43%股权评估值为69,365,466.00元。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审（2002）581号文予以确认。

    该公司应收款中存在未决诉讼事项,涉及单位共4家,涉及金额共68.5万元。

    该公司向农业银行金桥支行借款500万元,用25台设备作抵押。

    本次股权收购的总金额：6989.59万元。

    2、结算方式

    本公司以现金分二次支付股权转让金。第一次在协议生效之日起的7个工作日,向出让方支 付转让金总额的50%,并在该协议生效起的3个月内向出让方支付全部剩余的转让金。

    3、 协议生效条件及股权交割日

    该协议须经本公司2002年第一次临时股东大会审议通过,且被中野冷机原审批机关批准后方可生效。收购的股权交割日为公司原审批机关签发关于本次股权转让的批准证书之日后的第一个日历日。

    4、出让方承诺该项股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况和无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

    五、本次交易对本公司的影响

    董事会认为在公司做大做强主业的同时,通过本次收购,可发展与压缩机技术相关产品,培育新的经济增长点,实现多元化经营的发展战略。此项交易的实施有利于公司经营发展,不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,不损害本公司及其他股东特别是中小股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事王方华、顾功耘先生认为此次收购中野冷机43%股权,有利于实现公司发展战略,也符合全体股东和公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。交易定价客观公允,符合关联交易规则。请投资者注意阅读本关联交易公告及2002年10月29日刊登在《上海证券报》及香港《南华早报》的《上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于收购股权之关联交易事项的意见书》。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问,安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司的关联交易出具了独立财务顾问报告。（详见http：// www.sse.com.cn ）

    八、备查文件

    1、 公司董事会三届三次会议决议；

    2、 公司监事会三届三次会议决议；

    3、 公司独立董事意见书；

    4、《股权转让协议》；

    5、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告；（详见http：// www.sse.com.cn ）

    6、安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《关于上海海立（集团）股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    

上海海立（集团）股份有限公司董事会

    2002年11月6日