上海海立（集团）股份有限公司董事会于2002年10月25日召开三届三次会议,会议应到董事13名,实到董事11名,顾功耘先生因工作原因、李芳芳女士因病均未能出席会议,分别委托顾惠龙先生和沈建芳先生出席会议并代行表决权。会议经表决一致作出决议如下：

    一、审议通过2002年第三季度报告；

    二、审议通过《收购上海双鹿中野冷机有限公司股权的议案》。董事会同意公司与上海双鹿电冰箱有限公司签订股权转让协议,收购其持有的上海双鹿中野冷机有限公司43%股权。本次收购股权的总金额为6989.59万元,公司以自有资金用现金分次支付股权转让金。因上海双鹿电冰箱有限公司为本公司控股股东上海轻工控股（集团）公司的全资子公司,与本公司存在关联关系,此项股权转让构成关联交易。因关联董事回避审议并表决将导致董事会无法就此事项作出有效决议,因此关联董事参加了本议案的表决。非关联董事表决结果为一致同意。（交易详细情况请见11月11日前将刊登于《上海证券报》、香港《南华早报》董事会关于关联交易公告）。此项股权转让的关联交易事项将提交公司2002年第一次临时股东大会审议批准。

    三、审议通过《投资实施KU/MU系列新环境、能源标准应对空调压缩机项目的议案》。随着中国加入WTO,中国正成为空调制造和出口大国,为了满足国际环保、高效、节能压缩机加速发展的需求,董事会同意在公司控股75%的子公司上海日立电器有限公司投资实施KU/MU系列空调压缩机项目。

    KU/MU系列空调压缩机由于采用集中绕线式钕铁硼磁铁电机和超精加工技术,使用环保冷媒R410A,其环保高效降耗的优势具有广阔的市场前景,产品主要返销日本。该项目的实施将全面提升上海日立电器有限公司产品的技术水平、生产工艺水平、出口竞争能力。同时也为公司发展成为全球供应商打下扎实的基础。

    项目总投资4430万美元,建设年产100万台生产能力,计划2002年10月项目开始建设,2003年投产。为实施该项目,双方股东增资1329万美元,本公司按股权比例出资996.75万美元。出资根据项目实施进度分二次投入。

    四、决定于2002年11月29日召开公司2002年第一次临时股东大会。（详见临时公告临2002-017）

    附件：上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于收购股权之关联交易事项的意见书