重要提示

    本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海 证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定, 现将本公司有关收购资产事项公 告如下：

    一、交易概述及协议生效时间

    2002年3月12日公司董事会召开二届十二次会议,会议一致通过决议, 本公司与 国投机轻有限公司(以下简称“国投机轻”)拟签订《股权转让协议书》, 收购国投 机轻持有的上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）8%股权。股权转让完 成后,国投机轻在上海日立不再持有股权,本公司对上海日立的持股从原67% 增加到 75%。该收购事项需提交本公司2001年度股东大会审议通过,并报上海日立原审批机 关批准后生效,由此完成股权的收购。

    二、交易有关各方的基本情况

    1、收购方基本情况

    企业名称：上海海立(集团)股份有限公司

    企业类别：中外合资股份制企业（上市）

    注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区26号地块

    办公地址：上海市长阳路2555号

    法定代表人：顾惠龙

    总股本：38052万元

    主营业务：生产销售空调压缩机、冰箱压缩机及相关产品

    2、转让方基本情况

    企业名称：国投机轻有限公司

    企业类别：有限责任

    法定地址：北京市阜成门外大街7号

    法定代表人：蔡玉英

    注册资本：27000万元

    主营业务：汽车零部件制造业、机械制造业、轻工业、纺织工业的投资开发和 生产；办理投资项目的股权转让业务；机电产品、汽车 不含小轿车 、轻工产品、 纺织产品的销售；及上述业务的咨询、信息服务。

    国投机轻与本公司不存在关联关系,交易完成后,亦不会成为本公司的关联人或 潜在关联人。

    三、被收购资产的基本情况

    本次公司收购的资产为国投机轻持有的上海日立8%股权。国投机轻承诺完整拥 有该股权。

    上海日立是本公司与日本国株式会社日立制作所(以下简称“日立制作所”)、 国投机轻于1993年1月合资设立,位于上海浦东金桥出口加工区云桥路1051号。现注 册资本为12375万美元,本公司占出资比例为67%,日立制作所占出资比例为25%,国投 机轻占出资比例为8%。上海日立主营业务为生产销售空调压缩机。1994年1月建成, 现有生产能力为年产300万台空调压缩机。截至2001年12月31日,总资产205,056 万 元,所有者权益134,152万元。

    上海日立电器有限公司近年财务数据

                                           单位：万元

                       1999年      2000年      2001年

    资产总额          182,595     212,381     205,056

    所有者权益         83,297     107,771     134,152

    主营业务收入      128,179     174,098     220,525

    净利润             11,102      16,774      29,134

    以上数据经大华会计师事务所有限公司审计。

    上海日立另一股东日立制作所已出具书面文件,同意国投机轻转让股权,并放弃 优先购买权。

    四、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

    1、 本次收购的目的

    上海日立空调压缩机业务发展较好,给予股东较好的投资回报。 根据本公司经 营发展现状,上海日立是公司利润的主要来源,本次股权收购, 就是要使上海日立的 盈利对公司经营业绩发挥出更大的支撑作用。

    上海日立近年来业务得以迅速发展,与现有三方股东的默契合作密不可分,因此 寻求合适的合作对象是投资成功的关键因素之一。国投机轻转让股权退出上海日立 后,为了更有利于平衡股东之间的关系,有利于上海日立的下一步发展, 本公司拟收 购该股权。

    2、本次收购对公司的影响

    本次股权收购实施后,随着公司对上海日立股权比例的增加,上海日立的经营结 果对公司的经营业绩的影响进一步增大。如果上海日立无法保持一定的市场占有率, 或空调压缩机市场达到饱和,上海日立的盈利能力受到影响,则公司的经营风险将会 增加。因此公司在做大做强空调压缩机主业的同时, 正积极参与与主业相关或具有 发展前景的行业的投资,发展多元化经营,保持公司可持续发展。

    五、交易的定价方式、金额及支付方式

    本次收购股权的定价方式：以2001年6月30日为基准日,由评估机构对国投机轻 在上海日立的长期投资进行评估,按评估值为基础,双方协商确定。

    评估单位：北京中正评估有限责任公司,

    评估方式：收益现值法

    评估结果：国投机轻在上海日立的长期投资在评估基准日持续使用状态下 的 价值为14407.15万元。

    本次收购股权的金额：13000万元。

    支付方式：以现金分次支付。

    本次收购的股权交割日为《股权转让协议》生效日。

    六、该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况

    公司完成收购股权后,上海日立继续经营,仍从事压缩机生产销售, 因此人员安 置、土地租赁、债务等不发生变化。

    七、本次股权收购,公司使用自有资金。

    备查文件

    股权转让协议

    北京中正评估有限责任公司出具的评估报告

    上海日立2001年6月30日资产负债表

    上海日立2001年度审计报告

    

上海海立(集团)股份有限公司

    2002年3月14日