2002年3月12日公司董事会召开二届十二次会议,应到董事12名,实到董事12名。 全体监事会成员列席了会议。会议由董事长顾惠龙先生主持, 经审议并一致通过如 下决议：

    1、审议通过2001年度董事会工作报告。

    2、审议通过2001年度总经理业务报告及2002年经营计划。

    3、审议通过2001年度计提资产减值准备的议案。

    4、审议通过2001年度财务决算报告和2001年度利润分配预案：

    经上海大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财务会计 报告审计,2001年度利润总额为245,867,057.35元,除税和扣除少数股东权益后的净 利润为128,065,138.04元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取 法定公积金23,798,979.34元,法定公益金12,464,894.31元,职工奖福基金 8, 386 ,802.75元,加期初未分配利润21,685,604.62元,可供股东分配利润为105,100,066 .26元。 根据安永会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审 计,净利润为15,784万元,按照公司及子公司章程有关规定, 公司及子公司分别提取 上述法定公积金、法定公益金及职工奖福基金,加期初未分配利润-8,593万元,可供 股东分配利润为3,780万元。

    依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则, 拟以2001年度末总股本380,520,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.90 元（含税）,共计派发现金股利34,246,800元,剩余70,853,266.26元,结转下一年度。

    5、审议通过2001年年度报告及年报摘要,同意于2001年3月14 日同时向境内外 公告。

    6、审议通过公司2002年度预计利润分配政策：公司拟在2002 年度财务决算后 分配利润一次。公司拟按照有关规定将累计可供股东分配利润的50% 左右用于股利 分配,利润分配采用现金形式。上述预计利润分配政策,届时董事会将根据实际情况 确定具体利润分配预案,提交股东大会审议批准。

    7、审议通过独立董事2002年度津贴标准的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平,2002年度拟给付每位独立董事人民币4 万元津贴。独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费,以及按照《公司章程》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定行使职权所需合理费 用由公司承担。

    8、审议通过《上海海立(集团)股份有限公司公开信息披露制度》。

    9、审议通过收购上海日立电器有限公司股权的议案

    同意公司与国投机轻有限公司签订股权转让协议。有关收购股权事项详细情况, 请见公司董事会关于收购资产公告。

    以上1、2、4、7、9项议案将提交股东大会审议。