2001年5月26 日公司董事会召开二届十次会议,会议应到董事13名,实到 10名, 监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议,会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过《上海冰箱压缩机股份有限公司前次募集资金使用情况说明报告》 ；

    二、审议通过《公司增发新股的预案》

    通过资产重组和产品结构的调整,公司经营业绩正稳步提高,为实现公司发展战 略和“十五”目标,拟增发新股募集资金,做大做强空调压缩机主业, 争做全球供应 商,并发挥传统制造业的特长,开拓汽车零部件行业,进行多元化经营的发展,提高公 司可持续发展后劲。具体发行方案如下：

    1、 发行股票的种类：人民币普通股（A股）；

    2、 每股面值：人民币1元；

    3、发行数量：不超过7000万股；

    4、发行对象：公司股权登记日登记在册的 A股股东和在上海证券交易所开设A 股股东帐户的境内自然人和机构投资者；

    5、发行地点：与上海证券交易所联网的全国各证券公司营业网点；

    6、 发行方式：采用向社会公众上网发行和向机构投资者网下配售相结合的发 行方式,上网发行部分和网下配售部分可以根据投资者认购情况相互进行回拨,公司 股权登记日登记在册的A股股东可按一定的比例拥有优先认购权；

    7、定价方式：采用网上、网下累计投标询价的方式来确定发行价格,最终发行 价格将根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价 的结果,按照一定的超额认购倍数由公司和主承销商协商确定。

    8、募集资金用途及金额：

    本次增发新股募集资金总额约9亿元,拟投向：

    （1）对上海日立电器有限公司增资1335.46万美元,按1 ： 8. 28 折合人民币 11057.63万元,实施：

    ①上海日立电器有限公司扩大年产50万台大规格、 HCFC替代空调压缩机项目, 投资997.63万美元；

    ②上海日立电器有限公司建立技术开发加工分析中心项目,投资337.83万美元。

    （2）对上海森林电器有限公司增资4657.37万美元,按1 ： 8. 28 折合人民币 38563万元,实施：

    ①上海森林电器有限公司年产60万台SK系列高效、节能、新工质空调压缩机项 目,投资8484万元；

    ②上海森林电器有限公司扩大年产50万台SXC系列高效、变频空调压缩机项目, 投资15168万元；

    ③上海森林电器有限公司扩大年产50万台SXB系列出口、 新工质空调压缩机项 目,投资14911万元。

    （3）公司投资6000万元,组建压缩机工模具加工中心；

    （4）中外合资组建上海西瑞汽车塑料有限公司,实施汽车工程塑料（GMT和LFT） 项目,投资440万美元,按1：8.28折合人民币3643万元；

    （5）合资组建上海海立特种制冷设备有限公司,实施特种制冷产品项目, 投资 19000万元；

    （6）对上海金旋铸造有限公司增资6400万元,实施扩大铸造生产能力项目；

    （7）补充经营所需的流动资金5000万元。

    9、增发新股发行完成后,增发新股前的公司未分配利润由新老股东共享；

    10、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发新股相关的如下事宜：

    （1）授权董事会按照股东大会审议通过的增发新股方案,根据具体情况与主承 销商协商确定询价区间、发行价格、发行数量、发行时机及其他与本次发行有关的 事项；

    （2）签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    （3）对募集资金增量决定投向；

    （4）发行完成后,对公司章程中有关注册资本、股份总数及股本结构等条款进 行修改,并办理工商变更登记；

    （5）办理与本次增发有关的其他事项。

    11、提请股东大会同意本次增发新股的股东大会决议有效期为：自2000年年度 股东大会审议通过之日起12个月内。

    三、审议通过《关于公司增发新股募集资金运用可行性报告的议案》

    本次增发新股募集资金总额约9亿元,拟投向：

    （一）做大做强空调压缩机主业,争做全球供应商

    （1）对上海日立电器有限公司增资1335.46万美元,按1 ： 8. 28 折合人民币 11057.63万元,实施：

    ①上海日立电器有限公司扩大年产50万台大规格、HCFC替代空调压缩机项目

    2000年6月,上海日立电器有限公司形成年产250万台空调压缩机生产能力。 尽 管通过生产组织的调整,2000年全年上海日立生产350万台,销售318万台, 但生产能 力不足的矛盾仍十分突出。2001年以来,随着空调压缩机市场需求的持续增长,上海 日立电器有限公司受生产能力限制的矛盾更加突出,不得不放弃大量定单,尤其是市 场急需的SH系列大规格空调压缩机更是供不应求,因此急需实施扩大SH 系列空调压 缩机生产能力项目。经上海日立电器有限公司董事会和本公司董事会审议批准, 同 意上海日立电器有限公司实施该项目。项目总投资2978万美元, 各方股东增加注册 资本1489万美元,本公司按原出资比例,需投入997.63万美元。该项目已于2000年11 月启动,计划于2001年12月建成投产,届时上海日立电器有限公司将形成年产300 万 台空调压缩机的生产能力。为尽快满足市场需求, 本公司以其他融资方式先期完成 出资,待本次募集资金到位后归还。

    ②上海日立电器有限公司建立技术开发加工分析中心项目

    上海日立电器有限公司技术开发中心成立于1997年,1998年2月被国家经贸委认 定为国家级企业技术开发中心,2000 年技术中心内又建成了博士后工作站上海日立 分站。该中心现有80位技术研究人员（含日方技术人员3位）,其中博士2位,硕士18 位。技术中心针对世界白色家电发展的环保和节能趋势,跟踪国际压缩机最新动向, 开展相关的研究与开发工作。该中心成立以来,已取得多项成果和9项专利；目前正 承担上海市科委重大项目、上海市重点技术创新项目、上海市引进技术的吸收与创 新计划项目等多项项目。

    上海日立电器有限公司拟在该技术开发中心建立加工分析中心, 完善技术开发 中心功能,通过各种技术创新活动,探索出一条“引进—消化吸收—联合开发—自主 发展”的道路,加快技术创新、研究开发速度,建立自主技术开发体系, 不断开发符 合市场需求的新产品,填补国际国内压缩机技术的空白,并创造独有的专利。该加工 分析中心总投资1008.45万美元,按1：8.28折合人民币8350万元,各股东按总投资的 50%增加注册资本,本公司按原出资比例需投入337.83万美元,折合人民币2797万元。 该项目已于2000年10月启动,计划于2003年12月全部建成。

    （2）对上海森林电器有限公司增资4657.37万美元,按1 ： 8. 28 折合人民币 38653万元,实施：

    ①上海森林电器有限公司年产60万台SK系列高效、节能、新工质空调压缩机项 目

    上海森林电器有限公司现具备年产40万台小型空调压缩机的生产能力, 因市场 供需矛盾突出,难以满足市场需求,急需扩大生产能力。森林电器拟通过对原生产线 进行改造,新增60万台高效、节能、新工质空调压缩机,同时改进产品性能,形成100 万台SK系列空调压缩机的生产能力。该项目总投资13662万元,各方股东增加注册资 本12295.8万元,本公司按69%的出资比例,需投入8484万元。该项目已于2001年1 月 启动,计划于2002年6月建成投产。

    ②上海森林电器有限公司扩大年产50万台SXC系列高效、变频空调压缩机项目

    为加强公司空调压缩机1.5匹新机种整体销售的优势,上海森林电器有限公司计 划结合对原有的冰箱压缩机生产线改造,实施新增年产50万台SXC系列高效、变频空 调压缩机项目。该项目总投资24426万元,各方股东增加注册资本21983.4万元,本公 司按69%的出资比例,需投入15168万元。该项目计划于2001年12月启动,2002年12月 建成投产。

    ③上海森林电器有限公司扩大年产50万台SXB系列出口、 新工质空调压缩机项 目

    上海森林电器有限公司为实现扭亏转盈,必须扩大销售。计划开发1～1.2 匹新 型空调压缩机,实施新增年产50万台SXB系列出口、新工质空调压缩机项目, 满足国 内需求和出口。该项目总投资24012万元,各方股东增加注册资本21610.8万元,本公 司按69%出资比例,需投入14911万元。该项目计划于2001年12月启动,2003年6 月建 成投产。

    （3）公司投资6000万元,组建压缩机工模具加工中心项目

    公司下属的上海日立、森林电器的压缩机生产用工模具主要依赖进口, 不但需 要大量外汇,而且主要零配件需要进口。这些工模具的维修分别由上海日立、 森林 电器自行承担,因此上海日立和森林电器均配备了装备及人员。 公司拟组建压缩机 工模具中心,充分利用资源,集中承担工模具的制造与维修,减少模具进口,缩短制造 周期,降低成本,提高效率。该项目总投资6000万元。该项目计划于2002年1 月开始 实施,2002年12月建成投产。

    （二）依托主业,发展多元经营

    为保持可持续发展,公司计划在做大做强主业的前提下 ,发挥本身制造业优势, 发展多元化经营。

    1、中外合资组建上海西瑞汽车塑料有限公司,实施汽车工程塑料项目

    汽车工程塑料GMT与LFT（玻璃纤维增强聚丙烯热塑材料）,是国际上20世纪 80 年代开发、90年代广泛应用的“以塑代钢”新材料,主要用于轿车零部件。 GMT 与 LFT材料不仅具有良好特性,成为汽车减轻车体重量,达到节油效果的理想材料,同时 GMT与LFT材料还具有可反复使用,不需降解处理的优点,是一种优质绿色环保产品。 本公司决定与德国Rutgers Kunststofftechnik Gmbh 和Seeber AG＆Co的合资公司 成立中外合资的上海西瑞汽车塑料有限公司,生产和销售GMT与LFT产品。 该项目总 投资1950万美元,注册资本1100万美元,本公司占注册资本的比例为40%,需投资 440 万美元,按1：8.28折合人民币3643万元。该项目计划于2001年10月启动,2002年 12 月建成投产。

    2、合资组建上海海立特种制冷设备有限公司,实施特种制冷产品项目

    火车头、行车、机械设备制冷用特种空调器、家用中央空调器机组在国内具有 一定市场需求,根据公司本身压缩机开发生产的优势,拟与上海上立实业发展合作公 司合资组建上海海立特种制冷电气有限公司,开发生产特种制冷产品。 双方已签署 协议,草拟章程,并完成项目可行性报告。该公司注册资本20000万元,其中本公司投 资比例为95%,需投资19000万元。 该项目计划于2001年10月启动,2002年12 月建成 投产。

    3、 对上海金旋铸造有限公司增资,实施扩大铸造生产能力项目

    上海金旋铸造有限公司是由本公司与金教实业公司合资设立, 其中本公司出资 占80%。该公司主耀生产制冷压缩机及汽车零件铸件,并承担制冷压缩机零件部分机 械加工。现有铸造能力为年产3000吨。目前主要为本公司下属的上海日立、森林电 器、上海扎努西及国内空调压缩机厂家提供压缩机铸件和汽车行业提供汽车铸造零 件。随着主要用户生产的日益发展,近几年来该公司生产供不应求,连续超负荷运转, 生产能力不足的矛盾十分突出,不能满足市场发展的需求。 为此上海金旋铸造有限 公司拟计划实施扩大铸造和机械加工生产能力项目。该项目总投资8000万元, 按照 本公司80%的投资比例,需投资6400万元。该项目计划于2002年1月起启动,2002年12 月建成投产。

    （三）补充经营所需的流动资金5000万元

    四、审议通过《公司增资发行新股资格审查的报告》

    对照中国证监会最新发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《上 市公司新股发行管理办法》,董事会认为本公司符合增发新股条件。

    五 、审议通过《更改公司注册名称的议案》

    根据公司经营发展情况, 拟将公司注册名称改为中文“上海海立（集团）股份 有限公司”、英文“SHANGHAI HIGHLY （GROUP） CO.,LTD.”。 该名称已经上海 市工商行政管理局沪名称变核（外） NO：02200104290017预核准。

    六、审议通过《修改公司章程的议案》

    （1） 因变更公司注册名称,修改公司章程第四条；

    （2） 因设立独立董事,修改公司章程第一百一十三条,增加独立董事任职资格 及职权的有关条款。

    七、审议通过《聘请2001年度公司审计机构的议案》

    为提高工作效率,降低成本,公司拟聘请大华会计师事务所有限公司及安永会计 师事务所为公司2001年度的审计机构。

    八、决定于2001年6月 28日（星期四）召开公司2000年年度股东大会。

    以上第一、二、三、五、六、七项议案尚需提交2000年年度股东大会审议通过, 其中第二项议案还需报中国证监会核准。

    

上海冰箱压缩机股份有限公司董事会

    2001年5月29日