2001年2月14日

    引言

    上海冰箱压缩机股份有限公司：

    一、出具法律意见书的依据

    1、方达律师事务所（以下称“本所”）， 是中华人民共和国合法执业的律师 事务所，并且经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和中华人民共 和国司法部批准，有资格从事证券法律业务。

    2、本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 《中外 合资经营企业法》及其实施条例（以下称“《合资企业法》”）、中国证监会《关 于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下称“《通知》”）等有关 法律、法规及规范性文件的规定，已于2000年9月25 日就上海冰箱压缩机股份有限 公司（以下称“公司”）收购上海森林电器有限公司（以下称“森林电器”）股权 （以下称“本次收购”）的有关事宜出具了法律意见书，现本所就公司本次收购的 实施结果出具本法律意见书。

    3、本法律意见书根据公司和本所签订的《聘请法律顾问合同》而出具。

    二、律师声明的事项

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于与前述事 实相关的现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、本所律师审查了如本法律意见书附件所列的文件，并据此出具法律意见。

    3、 本所已经得到公司所作的保证：公司向经办律师提供了为出具本法律意见 书所必需的原始材料或副本材料，有关材料和陈述是真实、准确、完整的，无虚假 和重大遗漏，有关文件上的签字和盖章均是真实的，所提供的文件复印件与原件相 一致。

    4、 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    5、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为公司完成本次收购所必备的法定文件， 随其他材料一并公告，并且将本法律意见书（1）与其他相关文件共同备置于公司， 供投资者查阅（2 ）向中国证监会和中国证监会上海证券监管办公室（以下称“上 海市证管办”）作备案：本所律师依法对出具的法律意见承担责任。

    三、本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

    正文

    一、公司与三菱电机株式会社（以下称“三菱电机”）已于2000年9月30 日就 本次收购签订股权转让合同，上海轻工控股（集团）公司（以下称“轻工控股”） 已在股权转让合同上签字同意本次收购。

    二、公司已于2000年11月17日召开了公司2000年第一次临时股东大会（以下称 “股东大会”），有关本次收购的议案已获股东大会表决通过。

    三、公司、轻工控股及香港南华电化发展有限公司（以下称“香港南华”已于 2000年12月20日就森林电器的《合资经营合同》与《合资经营章程》分别签订了《 合同修订协议》及《章程修订协议》。

    四、上海市外国投资工作委员会（以下称“外资委”）已于2000年12月29日就 本次收购出具了《关于上海森林电器有限公司股权转让、法定地址及合资期限变更 的批复》（沪外资委批字（2000）第1528号）。根据该批复，三菱电机已获准将其 在森林电器中百分之五十（50%）的股权转让予公司； 同时轻工控股亦已获准将其 在森林电器中25%的股权转让予香港南华。

    五、外资委已于2001年1月3日向公司签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（批准号：外经贸沪合资字〖1995〗1336号）。根据该批准证书，森 林电器的股东变更为公司、轻工控股及香港南华，持股比例分别为69%、6%和25%。

    六、上海市工商行政管理局浦东分局已于2001年2月7日签发了变更后的森林电 器中华人民共和国企业法人营业执照（注册号：企合沪浦总字第301142号（浦东）） 。

    综上所述，本所律师认为：本次收购的程序、手续符合公司章程、《通知》以 及《合资企业法》的有关规定，本次收购合法有效并已经完成。

    附件

    以下是本所律师为出具本法律意见书所查阅的主要文件及材料：

    1、上海市外国投资工作委员会于2000年12月29 日出具的《关于上海森林电器 有限公司股权转让、法定地址及合资期限变更的批复》（沪外资委批字（2000）第 1528号）；

    2、上海市外国投资工作委员会于2001年1月3 日签发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪合资字〖1995〗1336号）；

    3、上海市工商行政管理局浦东分局于2001年2月7 日签发的《中华人民共和国 企业法人营业执照》（注册号：企合沪浦总字第301142号（浦东））；

    4、三菱电机株式会社与上海冰箱压缩机股份有限公司于2000年9月30日签订的 《股权转让合同》；

    5、上海轻工控股（集团）公司与香港南华电化发展有限公司于2000年12月 20 日签订的《股权转让协议》；

    6、上海冰箱压缩机股份有限公司、 香港南华电化发展有限公司及上海轻工控 股（集团）公司于2000年12月20日签订的上海森林电器有限公司《合同修订协议》；

    7、上海冰箱压缩机股份有限公司、 香港南华电化发展有限公司及上海轻工控 股（集团）公司于2000年12月20日签订的上海森林电器有限公司《章程修订协议》；

    8、上海冰箱压缩机股份有限公司2000年第一次临时股东大会决议。

    本法律意见书正本一式肆（4）份，分别向中国证监会， 上海市证管办上报壹 （1）份，上市公司留存壹（1）份，其余壹（1）份备用。