一、关联交易概述

    本公司与上海森林电器有限公司（以下简称“森林电器”）于2000年12月29日 签订了有关《设备购买合同》。

    上海森林电器有限公司是本公司投资的企业, 根据《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定,本次购买设备属于关联交易,由于本次关联交易额小于3000万元, 在董事会审批权限之内,不需提交股东大会审议批准。董事会于2000年12月29 日以 书面决议方式审议通过了关于本公司向森林电器购买生产设备的议案, 在关联方森 林电器任职的董事朱蜀东、王禄丰先生回避了对此项议案的表决。

    二、关联方介绍

    森林电器是1995年底由本公司与日本国三菱电机株式会社（以下简称“三菱电 机”）各出资50%成立的中外合资企业。现注册资本6000万美元,注册地址：上海浦 东新区金桥金苏路77号,法定代表人：朱蜀东,公司主营业务为冰箱压缩机、小型空 调压缩机,除湿机压缩机等产品的制造和销售。

    2000年5 月本公司向上海轻工控股（集团）公司（以下简称“轻工控股”）转 让了森林电器31%股权后,各股东方股权比例为本公司19%,三菱电机 50%, 轻工控股 31%。

    2000年9月三菱电机将其持有的森林电器50%股权转让给本公司,2000年12 月轻 工控股将其持有的森林电器25%股权转让给香港南华电化发展有限公司,上述两项股 权转让正报上海市外国投资工作委员会的审批,如获批准,则各股东方股权比例为本 公司69%,轻工控股6%,香港南华电化发展有限公司25%。

    截止2000年11月30日,森林电器总资产1045485053.78元,所有者权益232053028. 23元。

    三、关联交易的主要内容

    1、合同签署双方的法定名称

    甲方：上海冰箱压缩机股份有限公司

    乙方：上海森林电器有限公司

    2、合同签署的日期、地点：2000年12月29日于上海。

    3、合同金额：本次购买森林电器生产设备金额为21122085.79元。

    4、合同价款的支付方式：以森林电器应付本公司欠款抵冲。

    5、合同的主要内容：

    本公司向森林电器购买冰箱压缩机电机定子生产设备。

    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    1、 目的：由于森林电器产品结构调整（即从原以冰箱压缩机生产为主转变为 以空调压缩机生产为主）, 森林电器原用于生产冰箱压缩机电机定子的设备难以改 造用于生产空调压缩机电机。为更有利于森林电器经营发展, 经公司董事会同意以 21122085.79元（设备帐面净值）购买该设备。本公司向森林电器购买此设备后,将 用于开发家用电器小型电机合作生产。

    2、对公司财务的影响：减少了本公司应收帐款,有利于改善本公司财务结构。

    五、购买设备定价政策：以该设备的帐面净值计价。

    六、此次合同生效条件

    此次交易分别由甲、乙双方董事会审议通过后,自甲、 乙双方授权代表签署协 议之日起生效。森林电器董事会已于2000年12月19日批准了本交易事项。

    七、备查文件

    1、设备购买合同

    2、上海冰箱压缩机股份有限公司董事会决议

    3、上海森林电器有限公司董事会决议

    

上海冰箱压缩机股份有限公司董事会

    2001年1月2日