本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司与日本国三洋电机株式会社(以下简称"日本三洋")就本公司拟收购其在中国的独资企业--青岛三洋电机有限公司(以下简称"青岛三洋")100%股权签署了《股权转让合同》。股权转让完成后,日本三洋在青岛三洋不再持有股权。该收购事项需提交本公司股东大会2007年第一次临时会议审议通过,并报青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准后生效,由此完成股权的收购。

    本次交易不构成关联交易。

    本次收购公司将以较低的成本,扩大本公司冰箱压缩机业务,形成公司新的主营业务和利润增长点。

    一、交易概述

    1、本公司为应对冰箱压缩机市场快速发展需求,进一步提高公司的市场竞争力及综合实力,构建公司合理的产业结构,培育新的利润增长点,公司拟单独出资向日本三洋收购其在中国独资的青岛三洋100%股权。本次收购以2007年3月31日为基准日的资产评估值为依据,双方协商确定,在新公司承继青岛三洋与青岛海尔厂房租赁合同的基础上,收购总金额为人民币4,350万元。本次交易不构成关联交易。

    2、经本公司2007年6月28日召开的董事会四届十五次会议审议,一致通过了该收购事项(有关该收购事项的董事会决议公告刊登于2007年6月30日《上海证券报》和香港《大公报》)。本公司已于2007年7月3日与日本三洋签署了《股权转让合同》。股权转让完成后,日本三洋在青岛三洋不再持有股权。该收购事项需提交本公司股东大会2007年第一次临时会议审议通过,并报青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准后生效。

    二、交易各方当事人情况介绍

    转让方全称：日本国三洋电机株式会社

    法定地址：日本国大阪府守口市京阪本通2丁目5番5号

    法定代表人：前田 孝一 (职务：执行董事 副社长 国籍：日本)

    注册资本：322,242百万日元

    三洋电机株式会社系日本跨国公司,产品范围涉及家用电器、电池、手机、数码、太阳能等,公司2005年营业收入2,397,026百万日元。

    日本三洋根据其发展战略,在全球范围内全面放弃冰箱和冰箱压缩机产业。近几年已经转让或关闭了冰箱和冰箱压缩机厂家,包括日本本土的厂家。虽然我国国内冰箱压缩机行业进入新一轮产能扩张期,行业发展面临新机遇,但由于日本三洋已调整了经营方针,还是决定放弃青岛三洋。

    三、交易标的基本情况

    1、青岛三洋为日本三洋在中国的独资企业,经营范围为无氟利昂变频电机及相关产品的生产、销售。目前的主要产品为无氟利昂变频冰箱压缩机。该公司于2002年5月20日成立,2002年12月投产,经营期限为25年。设立时注册资金为20亿日元。该公司主要经营业务为冰箱压缩机,目前青岛三洋经批准的注册资金为81亿日元,实收资本为64.5亿日元。

    青岛三洋生产场地位于青岛市黄岛经济技术开发区海尔国际工业园内,占地面积为62,200平方米,厂房面积为41,575平方米,现生产能力为年产120万台变频和定速冰箱用压缩机,主要用户有海尔、日本三洋、台湾三洋、海信、三星等。

    青岛三洋目前未存在对外担保、股权被抵押、质押及其他限制转让的情形,也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等制度争议事项。

    2、青岛三洋2006年末资产状况、2006年度及评估基准日的财务数据

    单位:元

    项             目   2006年度末(经审计注①)   2007年3月31日(未经审计)   2007年3月31日(经审计注②)
    应收款项总额              28,516,472.45            27,435,721.97             27,196,536.45
    流动资产合计             134,096,771.25           129,375,892.44             93,674,060.20
    固定资产合计             188,941,275.06           189,201,673.86             60,850,654.48
    无形资产及其它资产合计     1,144,168.50               883,284.31                 67,259.82
    总资产                   324,182,214.81           319,460,850.61            154,591,974.50
    负债合计                 263,640,576.42            26,502,255.33             26,963,313.69
    所有者权益                60,541,638.39           292,958,595.28            127,628,660.81
                               2006年度                 2007年1-3月             2007年1-3月
    主营业务收入              111,810,811.50    19,968,294.95     19,968,294.95
    主营业务成本              129,841,515.19    27,645,392.19     27,645,392.19
    净利润                    -31,050,899.23   -11,695,043.11   -177,024,977.58

    注①2006年数据摘自青岛嵩德有限责任会计师事务所出具的审计报告。

    注②2007年1～3月经审计的数据摘自立信会计师事务所有限公司为本次评估所作的审计报告。

    3、本次收购股权的资产评估机构为上海上会资产评估有限公司。评估基准日为2007年3月31日。评估方法为重置成本法。资产的评估结果：

    单位：万元

    项         目    帐面价值   调整后帐面值    评估价值
    流动资产            9,367.41    9,361411       9,371.71
    长期投资
    固定资产            6,085.07    6,085.07       6,085.07
    其中：在建工程
    建筑物              106.41      106.41        53.60
    设 备               5,978.65       5,978.65    6,031.47
    无形资产                6.73        6.73          25.43
    其中：土地使用权           0           0              0
    其他资产
    资产总计            15,459.21   15,459.21      15,472.21
    流动负债            2,696.33    2,696.33       2,696.34
    长期负债
    负债总计            2,696.33    2,696.33       2,696.34
    净资产              12,762.87   12,762.87   12,7775.87

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    收购标的：青岛三洋100%股权

    收购对价的确定：以2007年3月31日为基准日,由立信会计师事务所有限公司对青岛三洋进行审计,上海上会资产评估有限公司对青岛三洋的资产进行评估。目前,资产评估已经完成,评估报告显示,2007年3月31日,青岛三洋的净资产评估值为12,775.87万元,双方协商确定收购对价为人民币4,350万元。

    生效日：本次收购的生效日为本公司股东大会2007年第一次临时会议审议通过,并报青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准后生效。

    收购价款的支付方式：收购方在合同生效之日起的20个工作日内用现金(相对于收购价款的美元,汇率按照汇款前一日中国人民银行公布的人民币对美元的银行卖出价计算)全额支付。

    股权转让完成后,青岛三洋拟更名为青岛海立电机有限公司(暂定)。

    五、涉及收购的其他安排

    厂房租赁：现青岛三洋生产厂房系向青岛海尔租赁。股权转让后,新公司将承继该租赁合同。

    债权债务及各种合同：收购方承继债权债务和以青岛三洋为当事人的各种合同。

    技术费和专利许可：根据新公司与日本三洋拟签订的《技术许可协议》和《专利实施许可合同》,收购对价中包含C-B系列五个产品技术费。专利许可：被许可方在合同期内,享有C-B型压缩机在中国(香港特别行政区及澳门特别行政区除外)制造、使用、销售、租赁或另行处置许可产品的非独占且不可转让的普通实施权。

    注册资本的缴付：转让方对青岛三洋注册资本中尚未缴付部分(相当于16.5亿日元),不承担任何缴付义务,由受让方在完成日后承担相应的缴付义务或根据法律法规的规定进行减资。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    1、收购资产的目的

    (1)、顺应当前应对气候变化和节能减排的国家战略,迅速取得变频冰箱压缩机的生产技术、批量生产能力和现有用户资源,在变频冰箱压缩机领域抢得发展先机,为我国节能减排作出公司应用的贡献。

    (2)、与定频冰箱相比,变频冰箱具有节能、保鲜、静音等优点,国内冰箱行业领导企业如海尔、海信(科龙)也都在大力推广变频冰箱。预计今后一段时期,随着高端大容量冰箱需求的增长和对冰箱节能、保鲜、要求的提高,变频冰箱会有较快发展。

    (3)、可以尽快发展中小规格定频和变频冰箱压缩机,与公司另一投资的冰箱压缩机企业－上海扎努西现有大规格、商用压缩机共同形成完整的产品结构,以更好地应对市场。

    2、收购资产对公司的影响

    本次收购价格成本较低,投资收益较大。通过本次收购,不但使公司冰箱压缩机业务得以实现低成本扩张,进一步巩固和提高了行业竞争地位,而且可以使海立品牌压缩机由空调压缩机扩展到冰箱压缩机,成为公司又一利润增长点。符合公司"十一五"发展战略,符合公司成为压缩机全球供应商的长远目标。

    本公司在完成股权收购后,抓住当前冰箱压缩机行业的发展机遇,利用海立股份在压缩机领域的能力和资源,迅速恢复新公司生产经营,扩展机种,满足市场需求。扩大规模,提高国产化率,降低成本,提高市场份额,争取在短期内改善新公司经济效益。同时继续对新公司进行技术改造,使其成为本公司除空调压缩机外的又一主要业务和利润增长点。

    假设本次收购于2007年8月底完成,经测算将会给本公司带来一次性非经常性收益约4,202万元。

    七、中介公司对本次收购的意见简介

    1、青岛三洋系根据《公司法》及《公司登记管理条例》合法设立并有效存续的外商独资经营企业。截至本法律意见书出具之日,青岛三洋尚有16.50亿日元的注册资本尚未缴清。

    2、海立股份系根据《公司法》及《公司登记管理条例》合法设立并有效存续的股份有限公司,其有权受让目标股权。

    3、日本三洋系青岛三洋的唯一股东,其合法持有目标股权并有权将其转让给海立股份。

    4、海立股份与日本三洋拟签署一份《股权转让合同》(2007年6月12日稿,以下称"《股权转让合同》")。经审核《股权转让合同》,该合同的内容符合《公司法》及其它相关法律法规的规定,相关商业条件取决于本次交易双方的商业决定。

    5、本次交易尚需经过海立股份和日本三洋各自之适当权力机构批准。

    6、根据中国律法规的规定,《股权转让合同》待本次交易双方之适当授权代表签署并经青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准后生效。

    7、根据《股权转让合同》,海立股份需向日本三洋支付相当于人民币4,350.00万元的美元,作为目标股权转让的价款。该等价款未超过《评估报告》确认的、目标股权对应的净资产值。

    八、备查文件目录

    1、本公司董事会四届十五会议决议及纪录；

    2、本公司监事会四届十一次会议决议；

    3、《股权转让合同》；

    4、青岛三洋2007年3月31日审计报告；

    5、青岛三洋2007年3月31日资产评估报告；

    6、方达律师事务所出具的法律意见书。

    上海海立集团股份有限公司董事会

    2007年7月5日