本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海海立(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十五次会议于2007年6月28日下午假座上海海鸥饭店召开。会议通知于2007年6月18日以传真和邮件方式送交各董事。会议应到董事12名,实到董事10名,独立董事徐飞先生国外讲学、董事贾春蓉先生公务出差均未能出席本次董事会会议,分别委托独立董事罗伟德先生、董事俞友涌先生代行表决权。会议由董事长俞友涌先生主持,监事会全体成员及副总经理郭竹萍女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

    一、审议通过《收购青岛三洋电机有限公司100%股权的可行性报告》。董事会同意公司与日本国三洋电机株式会社(以下简称"日本三洋")签订《股权转让协议》及其相关备忘录,收购其持有的青岛三洋电机有限公司(以下简称"青岛三洋")100%股权。

    青岛三洋为日本国三洋在中国的独资企业,经营范围为无氟利昂变频电机及相关产品的生产、销售。目前的主要产品为无氟利昂变频冰箱压缩机。该公司于2002年5月20日成立,2002年12月投产,经营期限为25年。注册资金为81亿日元,实收资本为64.5亿日元。该公司主要经营业务为冰箱压缩机。

    日本三洋根据其发展战略,在全球范围内全面放弃冰箱和冰箱压缩机产业。近几年已经转让或关闭了冰箱和冰箱压缩机厂家,包括日本本土的厂家。虽然我国国内冰箱压缩机行业进入新一轮产能扩张期,行业发展面临新机遇,但由于日本三洋已调整了经营方针,还是决定放弃青岛三洋。

    青岛三洋2006年度及评估基准日的相关财务数据

    单位:元

    项         目          2006年度   2007年1-3月
    主营业务收入   111,810,811.50     19,968,294.95
    主营业务成本   129,841,515.19     27,645,392.19
    净利润         -31,050,899.23   -177,024,977.58
    所有者权益      60,541,638.39    127,628,660.81
    总资产         324,182,214.81    154,591,974.50

    注：①数据摘自青岛嵩德有限责任会计师事务所出具的审计报告。②2007年1～3月数据摘自立信会计师事务所有限公司审计报告。

    上海上会资产评估有限公司对青岛三洋的资产进行评估。目前,资产评估已经完成,评估报告显示,2007年3月31日,青岛三洋的净资产评估值为12,775.87万元,负债总计评估值为2,696.34万元。

    董事会认为：海立股份是国内最早进入冰箱压缩机行业的企业之一,公司一直密切关注着冰箱压缩机的市场及发展动向。鉴于青岛三洋有成熟技术,有用户认可的产品和现成的生产设备,在国内外有一定的市场。在本公司做大做强空调压缩机主业的同时,抓住当前冰箱压缩机行业的发展机遇,通过收购青岛三洋100%股权,利用本公司在压缩机领域的能力和资源,迅速将冰箱压缩机产业做大做强,使其成为本公司除空调压缩机外的又一主要业务和利润增长点,符合本公司"十一五"发展战略,符合应对气候变化和节能减排的国家战略。

    交易详细情况请见2007年7月10日前将刊登于《上海证券报》、香港《大公报》董事会关于资产收购公告。此项股权转让事项将提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。

    二、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

    三、审议通过《投资管理制度》、《被投资公司管理制度》》、《董事、监事及高级管理人员管理制度》、《高级管理人员薪酬体系管理办法》。

    四、决定于近期召开2007年第一次临时股东大会。有关会议召开事项另行公告。

    上海海立(集团)股份有限公司董事会

    2007年6月30日