本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海海立(集团)股份有限公司2006年年度股东大会于2007年6月28日在上海海鸥饭店举行。出席本次会议并投票表决的股东(或授权代表)人数为70人(其中A股股东46人,B股股东24人),代表公司有表决权股份177315027股(其中A股股份173775335股,B股股份3539692股),占公司有表决权股份总数的38.8317%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议由董事会召集,董事长俞友涌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    股东大会通过记名投票方式,对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

    1、审议通过《2006年度董事会工作报告》

    同意174881103股,占出席会议有表决权股份总数的98.6273 %,其中A股173682011股,占出席会议A股股份数的99.9463%,B股1199092股,占出席会议B股股份数的33.8756 %。

    反对590300股,占出席会议有表决权股份总数的0.3329%,其中A股33000股,占出席会议A股股份数的0.0190%,B股557300股,占出席会议B股股份数的15.7443%。

    弃权1843624股,占出席会议有表决权股份总数的1.0398%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1783300股,占出席会议B股股份数的50.3801%。

    2、审议通过《2006年度监事会工作报告》

    同意174881103股,占出席会议有表决权股份总数的98.6273 %,其中A股 173682011股,占出席会议A股股份数的99.9463%,B股1199092股,占出席会议B股股份数的33.8756 %。

    反对590300股,占出席会议有表决权股份总数的0.3329%,其中A股33000股,占出席会议A股股份数的0.0190%,B股557300股,占出席会议B股股份数的15.7443%。

    弃权1843624股,占出席会议有表决权股份总数的1.0398%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1783300股,占出席会议B股股份数的50.3801%。

    3、审议通过公司《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算》

    同意174880403股,占出席会议有表决权股份总数的98.6269%,其中A股173682011股,占出席会议A股股份数的99.9463%,B股1198392股,占出席会议B股股份数的33.8558%。

    反对590300股,占出席会议有表决权股份总数的0.3329%,其中A股33000股,占出席会议A股股份数的0.0190%,B股557300股,占出席会议B股股份数的15.7443%。

    弃权1844324股,占出席会议有表决权股份总数的1.0402%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1784000股,占出席会议B股股份数的50.3999%。

    4、审议通过《2006年度利润分配方案》

    经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计,2006年度利润总额为92,380,074.98元,扣除所得税税和少数股东损益后的净利润为60,761,205.74元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定盈余公积金40,082,026.78元,职工奖励基金12,403,964.90元,任意盈余公积金1,718,400元,加上年度分配后的结转余额77,201,531.89元,可供股东分配利润为83,758,345.95元。根据浩华会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计,净利润为53,282千元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取上述法定公积金、任意盈余公积及职工奖励基金、现金红利分配等,加上年度分配后的结转余额,可供股东分配利润为 127,267千元。

    除留存一部分用于公司的发展,同时考虑2007年执行新会计准则追溯调减期初未分配利润的因素,本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则,拟以2006年末股份总数456,624,329股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金股利45,662,432.90元,剩余38,095,913.05元结转下一年度。

    同意174569026股,占出席会议有表决权股份总数的98.4513 %,其中A股173507354股,占出席会议A股股份数的99.8458%,B股1061672股,占出席会议B股股份数的29.9933 %。

    反对990317股,占出席会议有表决权股份总数的0.5585%,其中A股207657股,占出席会议A股股份数的0.1195%,B股782660股,占出席会议B股股份数的22.1110%。

    弃权1755684股,占出席会议有表决权股份总数的0.9902%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1695360股,占出席会议B股股份数的47.8957%。

    5、审议通过《支付2006年度财务审计报酬及续聘2007年度财务审计机构的议案》

    同意支付安用大华会计师事务所有限公司及浩华会计师事务所2006年度审计费用分别为60万元(含差旅费)和52万元(含差旅费)。续聘该两家会计师事务所分别担任2007年度境内外财务审计机构。授权董事会办理相关聘用手续。

    同意175018103股,占出席会议有表决权股份总数的98.7046 %,其中A股173715011股,占出席会议A股股份数的99.9653%,B股1303092股,占出席会议B股股份数的36.8137%。

    反对557300股,占出席会议有表决权股份总数的0.3143%,其中A股0股,占出席会议A股股份数的0.0000%,B股557300股,占出席会议B股股份数的15.7443%。

    弃权1739624股,占出席会议有表决权股份总数的0.9811%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1679300股,占出席会议B股股份数的47.4420%。

    6、审议通过《2007年度对外担保的议案》

    批准公司为海立贸易、上海扎努西二家公司所取得的银行授信(包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等)继续提供最高限额担保共计19,700万元(担保期限为批准之日起一年内),其中海立贸易2,500万元、上海扎努西17,200万元。授权公司在该限额内,根据公司章程及担保管理办法,审批每一笔具体担保事项,办理必要的手续。

    同意174982403股,占出席会议有表决权股份总数的98.6845%,其中A股173715011股,占出席会议A股股份数的99.9653%,B股1267392股,占出席会议B股股份数的35.8051%。

    反对593000股,占出席会议有表决权股份总数的0.3344%,其中A股0股,占出席会议A股股份数的0.0000%,B股593000股,占出席会议B股股份数的 16.7529%。

    弃权1739624股,占出席会议有表决权股份总数的0.9811%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1679300股,占出席会议B股股份数的47.4420%。

    7、审议通过《更换董事的议案》

    7-1同意温浩先生不再担任本届董事会董事

    同意174953563股,占出席会议有表决权股份总数的98.6682 %,其中A股173715011股,占出席会议A股股份数的99.9653%,B股1238552股,占出席会议B股股份数的34.9904%。

    反对557300股,占出席会议有表决权股份总数的0.3143%,其中A股0股,占出席会议A股股份数的0.0000%,B股557300股,占出席会议B股股份数的 15.7443%。

    弃权1804164股,占出席会议有表决权股份总数的1.0175%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1743840股,占出席会议B股股份数的49.2653%。

    7-2选举刘敏女士为公司本届董事会董事,任期为本届董事会剩余任期

    同意174953563股,占出席会议有表决权股份总数的98.6682 %,其中A股173715011股,占出席会议A股股份数的99.9653%,B股1238552股,占出席会议B股股份数的34.9904%。

    反对557300股,占出席会议有表决权股份总数的0.3143%,其中A股0股,占出席会议A股股份数的0.0000%,B股557300股,占出席会议B股股份数的 15.7443%。

    弃权1804164股,占出席会议有表决权股份总数的1.0175%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1743840股,占出席会议B股股份数的49.2653%。

    8、审议通过《更换监事的议案》

    8-1同意陆蓉女士不再担任本届监事会监事

    同意174740563股,占出席会议有表决权股份总数的98.5481%,其中A股173715011股,占出席会议A股股份数的99.9653%,B股1025552股,占出席会议B股股份数的28.9729%。

    反对557300股,占出席会议有表决权股份总数的0.3143%,其中A股0股,占出席会议A股股份数的0.0000%,B股557300股,占出席会议B股股份数的 15.7443%。

    弃权2017164股,占出席会议有表决权股份总数的1.1376%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1956840股,占出席会议B股股份数的55.2828%。

    8-2选举张敷彪先生为本届监事会监事,任期为本届监事会剩余任期

    同意174740563股,占出席会议有表决权股份总数的98.5481%,其中A股173715011股,占出席会议A股股份数的99.9653%,B股1025552股,占出席会议B股股份数的28.9729%。

    反对557300股,占出席会议有表决权股份总数的0.3143%,其中A股0股,占出席会议A股股份数的0.0000%,B股557300股,占出席会议B股股份数的 15.7443%。

    弃权2017164股,占出席会议有表决权股份总数的1.1376%,其中A股60324股,占出席会议A股股份数的0.0347%,B股1956840股,占出席会议B股股份数的55.2828%。

    三、律师见证情况

    方达律师事务所律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

    四、备查文件

    1、《上海海立(集团)股份有限公司2006年年度股东大会决议》；

    2、《方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书》。

    上海海立(集团)股份有限公司

    2007年6月29日