本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海海立(集团)股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会第十二次会议于2007年3月22日在公司会议室召开。会议通知于2007年3月12日以传真方式送交各董事。会议应到董事12名，实到董事11名，董事黄辉先生因公务出差未能出席本次董事会会议，委托董事沈建芳先生代行表决权。会议由董事长俞友涌先生主持，监事会全体成员及副总经理郭竹萍女士、财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下项决议：

    1、审议通过了2006年度董事会工作报告。

    2、审议通过2006年度总经理业务报告。

    3、审议通过2006年度计提资产减值准备议案

    2006年度计提资产减值（跌价）准备8,374,781.10元，其中计提应收账款坏账准备3,898,135.18元，存货跌价准备4,476,645.92元,委托贷款为零，无形资产按规定年限摊销，短期投资、长期投资、在建工程、固定资产本年度均无需计提减值准备。

    4、审议通过2006年度财务决算及2007年度预算。

    5、审议通过2006年度利润分配的预案

    经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计，2006年度利润总额为92,380,074.98元，扣除所得税税和少数股东损益后的净利润为60,761,205.74元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定盈余公积金40,082,026.78元，职工奖励基金12,403,964.90元，任意盈余公积金1,718,400元，加上年度分配后的结转余额77,201,531.89元，可供股东分配利润为83,758,345.95元。根据浩华会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计，净利润为53,282千元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取上述法定公积金、任意盈余公积及职工奖励基金、现金红利分配等，加上年度分配后的结转余额，可供股东分配利润为 127,267千元。

    除留存一部分用于公司的发展，同时考虑2007年执行新会计准则追溯调减期初未分配利润的因素，本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则，拟以2006年末股份总数456,624,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利45,662,432.90元，剩余38,095,913.05元结转下一年度。

    6、审议通过2006年年度报告及2006年年度报告摘要

    同意在2007年3月24日的《上海证券报》、香港《大公报》上同时进行境外公告。

    7、审议通过2007年度公司对外担保议案

    董事会同意为公司的子公司上海海立铸造有限公司（简称"海立铸造"）、上海海立特种制冷设备有限公司（简称"海立特冷"）、上海海立集团贸易有限公司（简称"海立贸易"）、上海扎努西电气机械有限公司（简称"上海扎努西"）四家公司所取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）继续提供最高限额担保共计24,200万元，其中海立铸造3,000万元、海立特冷1,500万元、海立贸易2,500万元、上海扎努西17,200万元。经本次会议通过后，对海立铸造、海立特冷的担保按照公司章程及担保管理办法实施，担保期限为本次会议批准之日起一年内。

    上海扎努西和海立贸易的担保尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权对该两公司担保在股东大会批准的担保最高限额内，根据本公司章程及担保管理办法办理必要审批的手续。担保期限为股东大会批准之日起一年内。

    本议案为关联交易，3名关联董事回避该项议案的表决。独立董事对此议案无异议。

    截止2006年12月31日, 本公司对外担保余额为16,515万元，其中为海立铸造担保余额为200万元，为海立特冷担保余额为1,080万元, 为海立贸易担保余额为732万元，为上海扎努西担保余额为14,502万元。本公司所有担保未发生逾期的情况。

    被担保单位基本情况

    （1）、 上海海立铸造有限公司

    与本公司关联关系：公司持股80％的控股子公司

    注册资本：4,070万元

    法定代表人：冯家伟

    注册地址：上海市金山区朱泾镇金廊公路7225号

    经营范围：铸造件、五金加工、热处理、机械加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额为14,763万元,负债总额为8,711万元,净资产为6,052万元,资产负债率59％,2006年度净利润为713万元。

    (2)、上海海立特种制冷设备有限公司

    与本公司关联关系：公司持股70％的控股子公司

    注册资本：1,000万元

    法定代表人：沈建芳

    注册地址：横浜路200号

    经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额为4,238万元,负债总额为2,806万元,净资产为1,432万元, 资产负债率66％,2006年度净利润为254万元。

    (3)、上海海立集团贸易有限公司

    与本公司关联关系：公司持股80％的控股子公司

    注册资本：500万元

    法定代表人：李黎

    注册地址：浦东新区云桥路1051号12幢302室

    经营范围：经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），制冷设备及配件、五金交家电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额为2,817万元,负债总额为2,194万元,净资产为623万元, 资产负债率78％,2006年度净利润为99万元。

    (4)、上海扎努西电气机械有限公司

    与本公司关联关系：公司参股50％的联营公司

    注册资本：22,768万元

    法定代表人：张伟强

    注册地址：浦东外高桥保税区巴圣路160号

    经营范围：制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相关产品的开发业务；从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额为68,530万元,负债总额为65,168万元,净资产为3,362万元, 资产负债率95％,2006年度净利润为-878万元。

    本公司拟对外提供担保的对象均为本公司的控股子公司或参股联营公司，这些公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等多种形式的融资。

    海立铸造、海立特冷、海立贸易三家控股子公司的决策和经营权均由本公司控制，融资全额由本公司担保。根据这三家公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，并能取得一定的经营业绩，对到期的债务具有偿债能力。

    联营公司上海扎努西的融资担保比例根据该公司章程规定，按本公司出资比例确定。2006年上海扎努西抓住冰箱压缩机市场增长和股东完成股权转让的机遇，积极努力，开展技术改造和新品开发，经营业绩得到显著改善，较2005年成功减亏2000多万元，预计2007年将扭亏为盈。面对新一轮冰箱市场发展机遇，上海扎努西各方股东正不失时机积极支持其发展，2007年2月完成对其增资10,000万元，实施年产150万台高效、商用系列压缩机技术改造项目，为上海扎努西彻底改善经营状况，重新跻身冰箱压缩机行业前列打下基础。

    本公司在具体实施担保过程中，职能部门将从严控制，审查被担保公司贷款的必要性，密切跟踪资金的使用情况，始终把控制风险放在首位。

    8、审议通过支付2006年度财务审计报酬及聘请2007年度审计机构的议案

    同意支付2006年度审计费用分别为：安永大华会计师事务所有限公司60万元(含差旅费)，浩华会计师事务所52万元(含差旅费)。续聘安永大华会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任公司2007年度财务审计机构。

    独立董事对支付审计机构报酬和续聘2007年度财务审计机构无异议。

    9、审议通过了公司参与证券一级市场投资的议案。

    董事会同意拟将所持有的上市公司流通股或有限售条件流通股股票在禁售期满后适时转让，并将上述股票转让所得的部分资金———最高不超过5,000万元，间隙性地通过证券交易所认购新股。

    以上1、4、5、7、8项报告或议案将提交年度股东大会审议。

    上海海立（集团）股份有限公司董事会

    2007年3月24日