本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海海立(集团)股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会第十一次会议于2007年1月24日假座上海锦江饭店召开。会议通知于2007年1月15日以传真方式送交各董事。会议应到董事12名，实到董事11名，董事贾春荣先生公务出国未能出席本次董事会会议，委托董事俞友涌代行表决权。会议由董事长俞友涌先生主持，监事会全体成员及副总经理郭竹萍女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下项决议：

    1、审议通过《审议向上海海立特种制冷设备有限公司增资的议案》。董事会同意公司与上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称“海立特冷”）的其他股东共同向海立特冷增资1,000万元，用于海立特冷出资成立“上海海立凯迈特制冷设备有限公司”和“上海特牌商贸有限公司”两家合资公司，及海立特冷增添试验设备扩大生产能力和补充流动资金。本次增资各方股东按原出资比例以现金方式出资，本公司出资额为700万元。增资完成以后，海立特冷注册资本为2,000万元，原各方股东持股比例不变。

    海立特冷于1999年12月由本公司和彭学广等自然人共同投资设立。截至2006年12月31日，注册资本为1,000万元, 本公司持股70%，自然人持股30%。该公司主要从事特种制冷领域专业设备的开发、制造、销售和服务，现有工业制冷设备、高温特种空调和车船空调三大系列产品100多个品种，应用于制造装备业、工程机械（行车）、铁路机车和通信业等领域。

    上海海立凯迈特制冷设备有限公司是海立特冷与凯迈特（意大利）有限公司（以下简称“凯迈特”）拟共同合资设立, 合资公司注册资本为500万元人民币，海立特冷出资300万元，占注册资本的60%，凯迈特出资200万元人民币，占注册资本的40%。合资公司经营范围为：城轨空调车辆、登机桥空调的设计、销售和售后服务等相关业务（委托海立特冷进行生产），经营年限20年。海立特冷已与凯迈特签署合资合同，目前正办理工商注册登记。

    上海特牌商贸有限公司是海立特冷拟与意大利公民Marco Zamelli和 Franco Zizza共同投资设立，合资公司注册资本为10万欧元，海立特冷出资5万欧元，占注册资本的50%，Marco Zamelli和 Franco Zizza各出资2.5万欧元，各占注册资本的25%。合资公司经营范围为：制冷设备及关联零部件的销售，并提供产品售后服务和技术支持, 经营年限20年。海立特冷近期将与合资方签署合资合同并办理工商注册登记。

    海立特冷与外方分别成立两家合资公司，目的是通过合资，迅速提高海立特冷自身技术水平和制造水平，把握现有市场机会，产品进入国内外市场，并建立起国际市场渠道、销售网络和服务网络。

    2、审议通过《上海金旋房地产开发经营公司和上海海韵人造花有限公司改制重组的议案》。为有利于对被投资公司的管理，董事会同意按照《公司法》，将上海金旋房产开发经营公司改制为由海立股份全资出资的有限责任公司，更名为上海金旋房地产管理有限公司（以下简称“金旋房产”），根据其经营业务状况，将其注册资本由原1730万元调整至600万元，并对公司章程进行修改。金旋房产工商变更登记完成后，海立股份将持有的上海海韵人造花有限公司80%股权协议转让给金旋房产，转让价格为上海海韵人造花有限公司经审计的2006年末净资产值1,089,040.43元╳0.8=871,232.34元。股权转让完成后，海立股份不再持有上海海韵人造花有限公司股权。

    3、审议通过《上海日立实施10万台TE系列空调压缩机项目投资分析报告》。为保持公司在空调压缩机行业技术和市场领先地位，率先将5匹旋转式空调压缩机批量生产投放市场，满足商用和户式中央空调的需求，提高市场竞争力，同意上海日立投资1,200万美元，实施10万台TE系列空调压缩机项目，项目资金由上海日立自行解决。今后根据市场需求，逐步建成年产50万台规模。

    4、审议通过《向上海扎努西电气机械有限公司增资实施年产150万台高效、 商用系列压缩机技术改造项目的议案》。董事会认为上海扎努西电气机械有限公司（以下称”上海扎努西”）通过重组，同时正面临冰箱压缩机新一轮发展机遇，应对抓住时机，加快实施技术改造和规模扩大，改善经营状况，并重新跻身行业前列。董事会同意公司与上海航天工业总公司（以下称”上海航天”）共同对上海扎努西增资10,000万元，实施年产150万台高效、 商用系列压缩机技术改造项目。董事会要求上海扎努西组织好项目实施，使其按期完成，确保实现2007年扭亏为盈。

    本公司董事会曾于2006年 8月17日发布了本公司与上海航天工业总公司共同收购上海扎努西30％股权的公告。现上海扎努西股权转让事项已获上海外国投资委员会沪外资委协（2006）5248号文批准，上海扎努西改制为内资企业。转让双方已进行了产权交易和交割，近期将完成工商变更登记。本次股东增资，本公司与上海航天工业总公司按现有股权比例出资（50%：50%），本公司出资5,000 万元。

    上海海立（集团）股份有限公司董事会

    2007年1月26日