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    上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2006年5月26日在上海瑞金宾馆1号楼玉兰厅召开。会议通知于2006年5月16日以传真方式发出。会议应到董事12名,实到董事9名。董事黄辉、徐飞因公务出国和出差、董事张建伟因另有重要会议未出席本次会议,分别委托董事长俞友涌、副董事长沈建芳和顾功耘出席会议并代行表决权。监事会全体成员列席了会议。会议由董事长俞友涌先生主持。会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议审议了各项议案后,一致通过如下决议：

    一、审议通过公司“十一五”发展规划

    董事会认为公司“十一五”发展规划以科学发展观为统领,根据公司发展面临的实际情况,着力反映了公司进一步发展的新要求,体现了战略性、合理性和前瞻性的特点。确定公司定位为“以发展压缩机等核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”,发展战略方针为“进一步做大做强空调压缩机主业,加快发展多元相关产业”,战略思想为“以相同的技术基础,发展不同的关联产业”。

    二、审议通过修改公司章程及相关治理细则的议案。同意将《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关治理细则提交股东大会审议。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    《总经理工作细则》经本次会议审议通过后即实施。

    三、审议通过修改公司担保管理办法的议案。

    根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其它法律法规,同意对公司担保管理办法作相应修订。

    四、审议通过召开2005年年度股东大会的议案,决定于2006年6月29日召开公司2005年年度股东大会(详见公司临2006－008公告)。

    上海海立(集团)股份有限公司董事会

    2006年5月30日