本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●股权分置改革的方案为A股流通股股东每10股获得股票为3.5股。

    ●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2005年12月19日。

    ●复牌日：2005年12月21日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    ●自2005年12月21日起,公司股票简称改为“G海立”,股票代码“600619”保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    2005年11月25日,公司董事会受非流通股东的委托,参照公司章程关于股东大会的有关规定召集了A股市场相关股东会议。会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海海立(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。会议表决结果：通过,具体如下：

                       代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    A股市场相关股东   212,311,280   210,590,167   1,096,251    624,862   99.1893％
    A股流通股股东       9,134,207     8,026,534   1,096,251     11,422   87.8734％
    非流通股股东      203,177,073   202,563,633           0    613,440   99.6981％

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    本公司发起人国家股股东---上海轻工控股(集团)公司(授权持有发起人国家股)拟以其持有的部分股份执行对价给A股流通股股东,以换取公司全体A股非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.5股股份的对价。按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

    募集法人股股东既不承担对价也不获得对价。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由发起人国家股股东承担。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为A股流通股股东每10股获得股票为3.5股。

    3、对价安排执行情况表

                                执行对价安排前　　　　　　　　本次执行数量　　　　　　执行对价安排后
                              持股数        占总股本    本次执行对价   本次执行对价   持股数  占总股本
                              （股）        比例        安排股份数量   安排现金金额   （股）  比例
    执行对价安排的股东名称                       　　　　 （股）         （元）
    上海轻工控股(集团)公司   144,000,000   31.53%            8,517,713            135,482,287   29.67%
    合计                     144,000,000   31.53%            8,517,713            135,482,287   29.67%

    三、股权登记日、上市日

    1、股权登记日：2005年12月19日。

    2、对价股票上市日：2005年12月21日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2005年12月21日起,公司A股股票简称改为“G海立”,股票代码“600619”保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为：股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

股份类别              股份情况                         变动前         变动数        变动后
非流通股              1、国有法人持有股份         144,000,000   -144,000,000             0
                      2、境内法人持有股份          73,008,000   -73,008,000              0
                      非流通股合计                217,008,000   -217,008,000             0
有限售条件的流通      1、国家持有股份            0135,482,287    135,482,287
股份                  2、境内法人持有股份                   0     73,008,000    73,008,000
                      有限售条件的流通股合计                0    208,490,287   208,490,287
无限售条件的流通      A股                          24,336,323      8,517,713    32,854,036
股份                  B股                         215,280,006              0   215,280,006
                      无限售条件的流通股份合计    239,616,329      8,517,713   248,134,042
股份总额                                          456,624,329              0   456,624,329

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序   股东名称       所持有限售条件
号   上海轻工控股   的股份可上市数    可上市流通时间      承诺的限售条件
1    (集团)公司     量（股）          2006 年12 月21 日   在十二个月限售期满后，
                    22,831,216                            通过证券交易所挂牌交
                                                          易出售原非流通股股份，
                                                          出售数量占该公司股份
                                                          总数的比例在十二个月
                                                          内不得超过百分之五。
                   22,831,216        2007 年12 月21 日    接前项，出售数量占该公
                                                          司股份总数的比例在二
                                                          十四个月内不得超过百
                                                          分之十。
                   89,819,855       2008 年12 月21 日    接前项，在二十四个月之
                                                         后不再有限售条件。
2、募集法人股股东  73,008,000       2006 年12 月21 日     因公司各募集法人股股
                                                         东持股数占公司总股本
                                                         的比例均低于5％，自改
                                                         革方案实施之日起，在十
                                                         二个月之后便可上市交
                                                         易或者转让

    八、其他事项

    1、相关事项咨询、联系方式

    上海海立(集团)股份有限公司

    联系人：钟磊

    联系地址：中国上海长阳路2555号

    联系电话：021-65660000-241

    传真：021-65670941

    E-MAIL：：dongmi@highly.cc

    2、本次实施股权分置改革方案后,公司各项财务指标没有变化。

    九、备查文件

    1、公司A股市场相关股东会议决议及表决结果公告

    2、公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    3、公司股权分置改革方案之保荐意见及补充保荐意见；

    4、公司股权分置改革所涉相关事宜之法律意见书及补充法律意见书。

    

上海海立(集团)股份有限公司董事会

    2005年12月16日