本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,2005 年11月25日后公司A股股票继续停牌；

    (四)公司A股股票复牌时间安排,详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2005年11月25日下午14：00开始

    网络投票时间：2005 年11月23日、11月24 日、11月25日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30 、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点：上海海鸥饭店

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会代为召集

    (五)会议主持人：公司董事长俞友涌先生

    (六)本次会议参照公司章程关于股东大会的有关规定召开,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    本次A股市场相关股东会议参加表决的A股市场相关股东及股东授权代表共773人,代表股份212,311,280股,占公司股份的87.97%。

    本次A股市场相关股东会议参加表决的A股流通股东及股东授权代表共733人,代表股份9,134,207股,占公司A股流通股股份总数的37.5332%,占公司A股股份总数的3.7847%。其中：参加现场投票的A股流通股股东及股东授权代表200人,代表股份1,218,109股,占公司A股流通股股份总数的5.0053%；参加网络投票的A股流通股股东533人,代表股份7,916,098股,占公司A股流通股股份总数的32.5279%。

    本次A股市场相关股东会议参加表决的非流通股东及股东授权代表共40人,代表股份203,177,073股,占公司非流通股股份总数的93.6265%,占公司A股股份总数的84.1856%。

    公司董事、监事、高级管理人员、公司股权分置改革的保荐机构华欧国际证券有限责任公司代表及方达律师事务所律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海海立(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(简称：《股权分置改革方案》)。会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东       212,311,280   210,590,167   1,096,251    624,862   99.1893％
    流通股股东       9,134,207     8,026,534   1,096,251     11,422   87.8734％
    非流通股股东   203,177,073   202,563,633           0    613,440   99.6981％

    表决结果：通过。

    (二)参加表决的前十名A股流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

序号  参加表决的前十大A 股流通股股东名称        持股数（股） 表决情况
1     申银万国－花旗－UBS LIMITED               1,463,338    同意
2     招商证券－渣打－ING BANK N.V.             574,461      同意
3     国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司  560,666      同意
4     卢建新                                    231,700      同意
5     代心意                                    221,420      同意
6     王德康                                    187,900      同意
7     庄社安                                    165,800      同意
8     景博证券投资基金                          149,999      同意
9     黄文良                                    146,600      同意
10    侍沂                                      133,200      同意

    五、律师见证情况

    公司聘请了方达律师事务所对本次A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《关于上海海立(集团)股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书》。该法律意见书认为：

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《网络投票指引》其他有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

    六、备查文件

    1、上海海立(集团)股份有限公司A股市场相关股东会议表决结果；

    2、方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书

    特此公告。

    上海海立(集团)股份有限公司董事会

    2005年11月28日