上海海立(集团)股份有限公司董事会接受上海轻工控股(集团)公司等31家主要非流通股东的委托,决定参照《公司章程》关于股东大会的有关规定,于2005年11月25日召开公司A股市场相关股东会议(以下简称A股相关股东会议)。现将有关事项公告如下：

    一、会议基本情况

    1、会议审议事项

    会议审议事项：审议公司股权分置改革方案,方案详见与本公告同时公告的公司《股权分置改革说明书摘要》,并可在交易所及公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

    本方案需要进行类别表决,即方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、会议召开日期及时间

    现场会议召开日期及时间为：2005年11月25日(星期五)下午14：00时。

    网络投票时间为：2005年11月23日-2005年11月25日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00(非交易日除外)。

    3、本次A股相关股东会议股权登记日：2005年11月14 日。

    4、现场会议召开地点：登记后另行通知

    5、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、会议出席对象

    (1)在股权登记日登记在册的A股市场相关股东均有权参加本次股东会议,在上述日期登记在册的A股流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    7、提示公告

    A股相关股东会议召开前,公司将发布两次A股相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2005年11月10日和2005年11月23日。

    8、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会将申请相关证券??A股流通股自10月17日起停牌,最晚于10月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在10月27日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券??A股流通股于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在10月27日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券??A股流通股于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券??A股流通股停牌。

    二、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司A股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作出决议,同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次A股相关股东会议审议事项的投票权。

    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    三、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会在本通知发布之日起10日内,通过设置热线电话、传真、电子信箱,网上路演等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。在协商结果公布后,公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

    四、相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

    公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    网络投票的流程详见附件1：《投资者参加网络投票的操作流程》

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    五、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (a) 法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    (b) A股流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    中国上海市长阳路2555号

    邮政编码：200090

    3、登记时间：

    2005年11月17～18日,上午8：30-11：30,下午1：00-5：00。

    六、董事会征集投票权的实现方式

    详见与本公告同时公告的《上海海立(集团)股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函》。

    七、其他注意事项

    (1)本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    (2)联系电话：(021)65660000-241、传真：(021)65670941

    (3)联系人：许捷、季启申

    上海海立(集团)股份有限公司董事会

    2005年10月17日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738619                     海立投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    海立股份          1   审议股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

表决意见种类   对应的申报股数
同意           1 股
反对           2 股
弃权           3 股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“海立股份”A股的沪市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738619         买入        1元        1股

    如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738619         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授 权 委 托 书

    本人/本单位 作为上海海立(集团)股份有限公司的股东,兹委托委托 先生(女士)代表本人/单位 出席上海海立(集团)股份有限公司A股相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。本人/本单位 对可能纳入议程的临时提案 □有/ □无表决权；

    公司股权分置改革方案的议案 赞成( )反对( )弃权( )

    此委托书表决符号为“√”。

    委托人股票帐户：

    委托人持股数：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    委托人签名：

    (法人股东由法定代表人签名并盖公章)：

    委托日期：

    注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。