本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海海立(集团)股份有限公司2004年年度股东大会于2005年6月30日在上海南新雅华美达大酒店举行。出席本次会议并投票表决的股东(或授权代表)人数为83人(其中A股股东64人,B股股东19人),代表公司有表决权股份198,813,475股(其中A股股股份195,349,653股,B股股份3,463,822股),占公司股份总数的43.54% 。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,董事长顾惠龙先生主持。

    二、提案审议情况

    股东大会通过记名投票方式,对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

    1、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    同意的股份数为198,812,248股,占出席会议股东所持股份数的99.9994%,其中A股同意的股份数为195,349,426股,占出席会议A股股东所持股份数的99.9999%,B股同意的股份数为3,462,822股,占出席会议B股股东所持股份数的99.9711%。

    反对的股份数为1,217股,占出席会议股东所持股份数的0.0006%,其中A股反对的股份数为217股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%,B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0289%。

    弃权的股份数为10股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中A股弃权的股份数为10股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0000%,B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

    2、审议通过《2004年度监事会工作报告》

    同意的股份数为198,812,248股,占出席会议股东所持股份数的99.9994%,其中A股同意的股份数为195,349,426股,占出席会议A股股东所持股份数的99.9999%,B股同意的股份数为3,462,822股,占出席会议B股股东所持股份数的99.9711%。

    反对的股份数为1,214股,占出席会议股东所持股份数的0.0006%,其中A股反对的股份数为214股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%,B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0289%。

    弃权的股份数为13股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中A股弃权的股份数为13股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0000%,B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

    3、审议通过《2004年度公司财务决算报告及2005年度财务预算》

    同意的股份数为198,782,248股,占出席会议股东所持股份数的99.9843%,其中A股同意的股份数为195,349,426股,占出席会议A股股东所持股份数的99.9999%,B股同意的股份数为3,432,822股,占出席会议B股股东所持股份数的99.1050%。

    反对的股份数为31,213股,占出席会议股东所持股份数的0.0157%,其中A股反对的股份数为213股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%,B股反对的股份数为31,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.8950%。

    弃权的股份数为14股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中A股弃权的股份数为14股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0000%,B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

    4、审议通过《2004年度利润分配预案》

    经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计制度》编制的财务会计报告审计,2004年度利润总额为361,721,048.74元,除税和扣除少数股东权益后的净利润为215,846,447.41元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定公积金28,903,148.75元,法定公益金19,730,966.52元,职工奖励基金6,114,788.15元,加期初未分配利润20,186,298.72元,可供股东分配利润为181,283,842.71元。根据毕马威会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计,净利润为231,106千元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取上述法定公积金、法定公益金及职工奖励基金、现金红利分配等,加期初未分配利润-7,033千元,可供股东分配利润为175,100千元。

    考虑到公司下一步空调压缩机主业的发展,还需要继续投资扩大空调压缩机产能,开发新机种,保持行业领先地位。本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则,拟以2004年末总股本456,624,329股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金股利91,324,865.80元,剩余89,958,976.91元结转下一年度。

    同意的股份数为198,297,248股,占出席会议股东所持股份数的99.7403%,其中A股同意的股份数为194,869,426股,占出席会议A股股东所持股份数的99.7542%,B股同意的股份数为3,427,822股,占出席会议B股股东所持股份数的98.9607%。

    反对的股份数为151,221股,占出席会议股东所持股份数的0.0761%,其中A股反对的股份数为120,221股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0615%,B股反对的股份数为31,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.8950%。

    弃权的股份数为365,006股,占出席会议股东所持股份数的0.1836%,其中A股弃权的股份数为360,006股,占出席会议A股股东所持股份数的0.1843%,B股弃权的股份数为5,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.1443%。

    5、审议通过《支付2004年度财务审计报酬的议案》

    同意的股份数为195,258,568股,占出席会议股东所持股份数的98.2119%,其中A股同意的股份数为191,825,746股,占出席会议A股股东所持股份数的98.1961%,B股同意的股份数为3,432,822股,占出席会议B股股东所持股份数的99.1050%。

    反对的股份数为731,287股,占出席会议股东所持股份数的0.3678%,其中A股反对的股份数为730,287股,占出席会议A股股东所持股份数的0.3738%,B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0289%。

    弃权的股份数为2,823,620股,占出席会议股东所持股份数的1.4203%,其中A股弃权的股份数为2,793,620股,占出席会议A股股东所持股份数的1.4301%,B股弃权的股份数为30,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.8661%。

    6、审议通过《修改公司章程的议案》

    同意的股份数为198,782,248股,占出席会议股东所持股份数的99.9843%,其中A股同意的股份数为195,349,426股,占出席会议A股股东所持股份数的99.9999%,B股同意的股份数为3,432,822股,占出席会议B股股东所持股份数的99.1050%。

    反对的股份数为1,204股,占出席会议股东所持股份数的0.0006%,其中A股反对的股份数为204股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%,B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0289%。

    弃权的股份数为30,023股,占出席会议股东所持股份数的0.0151%,其中其中A股弃权的股份数为23股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0000%,B股弃权的股份数为30,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.8661%。

    7、审议通过《修改公司股东大会议事规则的议案》

    同意的股份数为198,782,248股,占出席会议股东所持股份数的99.9843%,其中A股同意的股份数为195,349,426股,占出席会议A股股东所持股份数的99.9999%,B股同意的股份数为3,432,822股,占出席会议B股股东所持股份数的99.1050%。

    反对的股份数为1,217股,占出席会议股东所持股份数的0.0006%,其中A股反对的股份数为217股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%,B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0289%。

    弃权的股份数为30,010股,占出席会议股东所持股份数的0.0151%,其中A股弃权的股份数为10股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0000%,B股弃权的股份数为30,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.8661%。

    8、审议通过《第三届董事会换届工作报告及选举第四届董事会董事》

    根据公司章程的有关规定,本次股东大会选举董事时采用了累积投票方式。

    8-1、选举冯国栋先生担任第四届董事会董事

    同意的表决权数为196,383,856股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为192,921,034股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,462,822,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为2,020股,其中：A股反对的表决权数为1,020股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为12股,其中：A股弃权的表决权数为12股；B股弃权的表决权数为0。

    8-2、选举沈建芳先生担任第四届董事会董事

    同意的表决权数为196,377,899股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为192,915,077股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,462,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,086股,其中：A股反对的表决权数为86股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为31股,其中：A股弃权的表决权数为31股；B股弃权的表决权数为0。

    8-3、选举吴福生先生担任第四届董事会董事

    同意的表决权数为196,377,899股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为192,915,077股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,462,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,104股,其中：A股反对的表决权数为104股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为13股,其中：A股弃权的表决权数为13股；B股弃权的表决权数为0股。

    8-4、选举张建伟先生担任第四届董事会董事

    同意的表决权数为196,377,899股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为192,915,077股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,462,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,112股,其中：A股反对的表决权数为112股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为5股,其中：A股弃权的表决权数为5股；B股弃权的表决权数为0股。

    8-5、选举俞友涌先生担任第四届董事会董事

    同意的表决权数为196,347,899股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为192,915,077股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,432,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,095股,其中：A股反对的表决权数为95股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为30,022股,其中：A股弃权的表决权数为22股；B股弃权的表决权数为30,000股。

    8-6、选举贾春荣先生担任第四届董事会董事

    同意的表决权数为196,347,899股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为192,915,077股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,432,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,107股,其中：A股反对的表决权数为107股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为30,010股,其中：A股弃权的表决权数为10股；B股弃权的表决权数为30,000股。

    8-7、选举黄辉先生担任第四届董事会董事

    同意的表决权数为215,816,699股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为212,383,877股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,432,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,083股,其中：A股反对的表决权数为83股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为30,034股,其中：A股弃权的表决权数为34股；B股弃权的表决权数为30,000股。

    8-8、选举温浩先生担任第四届董事会董事

    同意的表决权数为196,347,899股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为192,915,077股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,432,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,107股,其中：A股反对的表决权数为107股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为30,010股,其中：A股弃权的表决权数为10股；B股弃权的表决权数为30,000股。

    8-9、选举罗伟德先生担任第四届董事会独立董事

    同意的表决权数为198,811,499股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为195,348,677股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,462,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,075股,其中：A股反对的表决权数为75股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为42股,其中：A股弃权的表决权数为42股；B股弃权的表决权数为0股。

    8-10、选举顾功耘先生担任第四届董事会独立董事

    同意的表决权数为198,812,496股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为195,349,674股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,462,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,259.3333股,其中：A股反对的表决权数为259.3333股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为6股,其中：A股弃权的表决权数为6股；B股弃权的表决权数为0股。

    8-11选举徐辉先生担任第四届董事会独立董事

    同意的表决权数为198,812,496股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为195,349,674股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,462,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,250.3333股,其中：A股反对的表决权数为250.3333股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为15股,其中：A股弃权的表决权数为15股；B股弃权的表决权数为0股。

    8-12、选举徐飞先生担任第四届董事会独立董事

    同意的表决权数为198,812,496股,超过出席会议股东所持股份数的50%,其中：A股同意的表决权数为195,349,674股,超过出席会议A股股东所持股份数的50%；B股同意的表决权数为3,462,822股,超过出席会议B股股东所持股份数的50%。

    反对的表决权数为1,231.3333股,其中：A股反对的表决权数为231.3333股；B股反对的表决权数为1,000股。

    弃权的表决权数为34股,其中：A股弃权的表决权数为34股；B股弃权的表决权数为0股。

    上述12名董事组成公司第四届董事会。

    9、审议通过《第三届监事会换届工作报告及选举第四届监事会监事》

    9-1、选举张兆琪先生担任第四届监事会监事

    同意的股份数为198,782,248股,占出席会议股东所持股份数的99.9843%,其中A股同意的股份数为195,349,426股,占出席会议A股股东所持股份数的99.9999%,B股同意的股份数为3,432,822股,占出席会议B股股东所持股份数的99.1050%。

    反对的股份数为31,208股,占出席会议股东所持股份数的0.0157%,其中A股反对的股份数为208股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%,B股反对的股份数为31,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.8950%。

    弃权的股份数为19股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中A股弃权的股份数为19股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0000%,B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

    9-2、选举陆蓉女士担任第四届监事会监事

    同意的股份数为198,782,248股,占出席会议股东所持股份数的99.9843%,其中A股同意的股份数为195,349,426股,占出席会议A股股东所持股份数的99.9999%,B股同意的股份数为3,432,822股,占出席会议B股股东所持股份的99.1050%。

    反对的股份数为31,227股,占出席会议股东所持股份数的0.0157%,其中A股反对的股份数为227股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%,B股反对的股份数为31,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.8950%。

    弃权的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中A股弃权的股份数为0股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0000%,B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

    9-3选举李亦军先生担任第四届监事会监事

    同意的股份数为198,782,257股,占出席会议股东所持股份数的99.9843%,其中A股同意的股份数为195,349,435股,占出席会议A股股东所持股份数的99.9999%,B股同意的股份数为3,432,822股,占出席会议B股股东所持股份数的99.1050%。

    反对的股份数为31,200股,占出席会议股东所持股份数的0.0157%,其中A股反对的股份数为200股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%,B股反对的股份数为31,000股,占出席会议B股股东所持股份数的0.8950%。

    弃权的股份数为18股,占出席会议股东所持股份数的0.0000%,其中A股弃权的股份数为18股,占出席会议A股股东所持股份数的0.0000%,B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

    上述3位监事与经公司职工代表大会选举的职工代表担任的监事吕康楚、李海滨先生组成第四届监事会。

    三、律师见证情况

    方达律师事务所黄伟民律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定,符合海立股份的《章程》；参加本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、《上海海立(集团)股份有限公司2004年年度股东大会决议》；

    2、《方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书》。

    

上海海立(集团)股份有限公司

    2005年7月1日