上海联华合纤股份有限公司四届五次董事会议于2003年4月28日在上海奥林匹克俱乐部百花园会议中心百合厅举行。公司董事会共有11名董事,6名董事出席了会议,廖超然董事委托谈逸董事、曹茜董事委托贾春荣董事代为出席并表决,王兵董事、魏斌董事、管一民独立董事缺席,符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。经认真审议,会议形成决议如下：

    1、通过《公司2002年度报告及其摘要》；

    2、通过公司董事会关于上海上会会计师事务所对公司2002年度财务报告出具带解释性说明段审计报告的说明；

    上海上会会计师事务所对公司2002年度财务报告出具带解释性说明段审计报告,强调的是公司的持续经营能力。公司董事会认为,带解释性说明段所涉及事项,不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。而鉴于化纤行业的供求不平衡现象今年后几个月依然不容乐观,大部分化纤产品的成本和售价倒挂。公司董事会将加大公司债务和资产重组的力度和步伐,整合公司资源,彻底剥离化纤不良资产,注入优质资产,尽快改善并提高公司经济效益。

    3、通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    4、通过《公司2002年度总经理工作报告》；

    5、通过《公司2002年度财务决算报告》；

    6、通过《公司2002年度利润分配预案》；

    经按中国注册会计师独立审计准则审计结果,2002年度公司实现净利润为-16,882万元,可供股东分配的利润为-13,813万元。根据《公司法》和公司《章程》,公司不再提取赢余公积和公益金,并且按国际会计准则审计的结果,公司2002年度可供股东分配的利润亦为负数。为此,公司2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    7、通过《公司2002年度会计师事务所报酬支付的议案》；

    2002年度公司续聘德勤华永会计师事务所和上海上会会计师事务所担任公司的审计工作,年审计费用分别为人民币34万元和13万元,公司另将按实承担审计期间的差旅费等费用。

    8、通过《关于申请公司股票特别处理的议案》；

    经上海上会会计师事务所和德勤华永会计师事务所审计,2002年末公司每股净资产低于股票面值。根据上海证券交易所《股票上市规则》第九章＂特别处理＂的有关规定,公司申请将在该所上市的股票(股票简称：联华合纤、联华B股,证券代码：600617、900913)予以特别处理,特别处理后上市公司权利和义务不变,证券代码不变,股票简称变更为＂ST联华合纤＂、＂ST联华B＂。股票报价的日涨跌幅限制为5%。

    9、通过《公司2003年第一季度报告》；

    10、通过《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。

    有关事项具体如下：

    ⑴会议时间：2002年6月30日(星期一)下午1时30分；

    ⑵会议地点：具体地点根据参会人数另行通知

    ⑶会议审议内容：

    ①《公司2002年度董事会工作报告》；

    ②《公司2002年度监事会工作报告》；

    ③《公司2002年度财务决算报告》；

    ④《公司2002年度利润分配预案》；

    ⑤《关于2002年度会计师事务所报酬支付的议案》。

    ⑥《关于拟增聘两名独立董事侯选人的有关事宜》

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司拟增聘两名独立董事。由于独立董事侯选人尚未最后确定,因此待侯选人确定后,其简历在年度股东大会召开之前再另行公告。

    ⑷出席会议对象：

    ①凡是在2003年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和5月23日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为5月20日)；

    ②公司董事、监事、高级管理人员。

    ⑸会议登记办法：

    登记时间：2003年5月29日(上午9：30--11：00,下午1：00--3：00)

    登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。

    登记地点：本公司办公大楼201室(上海嘉定沪宜公路4290号)

    (路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。信函登记地址：上海嘉定沪宜公路4290号本公司董事会办公室,信封上请注明＂股东大会＂字样,邮编：201800；传真号码：021-64874717)

    ⑹其他事项：

    ①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。

    ②会议咨询：公司总经理办公室(嘉定沪宜公路4290号)

    电话：021--64689988转2131

    联系人：王凌中

    特此公告。

    

上海联华合纤股份有限公司

    2003年4月28日