2002年6月3日至7日,中国证监会上海证券监管办公室对我公司进行了例行巡回检查,对公司在运作中存在的不足和问题提出了整改意见,并以沪证司[2002]109号文下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。

    公司接到《通知》后非常重视,全体董事、监事、高级管理人员进行了学习和讨论,并向公司控股股东及时通报了有关情况。针对《通知》中提到的问题,我们对照有关法律、法规和公司章程并结合公司的实际情况,作了认真的研究,深刻的检查,在充分认识到公司自身存在的问题和不足基础上制定了公司的整改方案。公司于2002年8月26日召开的四届二次董事会审议通过了整改报告。现将有关整改方案报告如下：

    一、关于公司治理情况

    1、《通知》指出：“公司2000年股东大会没有会议记录,不符合中国证监会关于公司治理的有关规定及公司2000年度股东大会通过的章程第74条规定。”

    整改措施：公司已根据《上市公司治理准则》,制定《股东大会议事规则》,今后将严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》做好股东会议记录,特别是各发言人对每个审议事项的发言要点、股东的质询意见及董事会、监事会的答复或说明等内容。自公司2001年度股东大会开始,公司已做好股东大会记录。

    2、《通知》指出：“公司董事会会议记录不全：公司三届六次至九次董事会没有会议记录；公司三届十二次董事会会议记录与会董事没有全部签字,不符合中国证监会关于公司治理的有关规定及公司2000年度股东大会通过的章程第109条规定。”

    整改措施：公司已制定《董事会议事规则》,并严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》有关规定,根据会议议题逐项全过程做好会议记录,完整、准确记录会议内容,因故未能出席会议的董事,其书面委托应当载明代理人（董事）的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,出席会议的董事和记录人均应在会议记录上签字,充分履行公司董事职能。公司四届一次董事会开始即做好会议记录,也不再以会议纪要形式代替会议记录。

    3、《通知》指出：“公司董事会尚未制订董事会议事规则,不符合中国证监会关于公司治理的有关规定及公司2000年度股东大会通过的章程第96条规定。”

    整改措施：接《通知》后,公司加快修订《董事会议事规则》稿,以期四届二次董事会审议通过后执行。

    4、《通知》指出：“公司监事会无会议记录,不符合中国证监会关于公司治理的有关规定及公司2000年度股东大会通过的章程第142条规定；公司监事会没有议事规则,不符合中国证监会关于公司治理的有关规定。”

    整改措施：公司已制定《监事会议事规则》,今后将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,根据逐项议题全过程认真做好会议记录,完整、准确的反映会议的内容,充分体现监事会对董事会的监督职能。

    5、《通知》指出：“公司尚未制定总经理工作细则,不符合中国证监会关于公司治理的有关规定及公司2000年度股东大会通过的章程第125条规定。”

    整改措施：由于时间关系,《总经理工作细则》尚在拟订之中,一经董事会审议通过即认真贯彻执行。

    二、关于财务核算的情况

    1、《通知》指出关于固定资产减值准备：“公司2001年度报告显示公司没有计提固定资产减值准备,年报所述未计提的主要原因是2002年4月16日公司与上海国际集团有限公司签署的《资产转让协议》中的固定资产可收回金额高于其账面价值。但是,我们发现此次转让资产的账面净值占年末总固定资产净值的比例较小,仅占公司同期净资产的11.9%。在本次巡检中,上海上会会计师事务所对此情况作了补充说明称,公司50%以上的资产已经过评估确认证明未发生减值,其余固定资产预计可收回金额不会低于其账面价值,所以未计提减值准备。”

    根据上海上会会计师事务所出具的补充说明,我们认为公司年度报对计提固定资产减值准备的披露不够全面和充分。

    此外,就上述问题我们还关注到：

    1）截至2001年12月31日,公司固定资产中尚存在账面原值为5049万元的未使用设备,占公司期末固定资产账面原值的12.89%。

    2）年报披露公司未计提减值准备所依据的与上海国际集团有限公司关联方资产转让事项,仅由2002年4月16日三届十二次召开的董事会通过,年报出具前尚未经股东大会批准。

    3）根据中国证监会发布的（2001）60号《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第5号的通知规定A、B股公司关于同一经济事项会计估计一致的原则,公司A、B股报告对固定资产减值准备的认定无差异。我们关注到：为公司出具B股审计报告的沪江德勤会计师事务所在审计报告中对固定资产也未计提减值准备（本次巡检未对B股审计底稿作审核）。”

    整改措施：2002年半年度报告中本公司已根据公司实际情况对固定资产计提减值准备543.6万元。今后对披露将尽可能作到全面和充分。

    年报中所披露的公司未计提减值准备所依据的与上海国际集团有限公司关联方资产转让事项已经于2002年6月召开的公司2001年度股东大会通过,有关事项正在进行中。

    根据中国证监会发布的（2001）60号《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第5号的通知规定A、B股公司关于同一经济事项会计估计一致的原则,公司A、B股报告对固定资产减值准备的认定无差异。本公司将有关情况告知有关会计师事务所,在公司下次财务审计时充分披露。

    2、《通知》指出或有负债的计提：“截止2001年12月31日,公司对外担保总额为6350万元,其中为上海国嘉实业股份有限公司4500万元的银行贷款提供了连带责任保证。国嘉实业年报显示其财务状况急剧恶化,无力偿还到期债务,目前公司已成为第二被告将履行债务担保清偿责任。我们注意到：公司2001年度财务报告及2002年第一季度公司的财务报告都没有计提或有负债,此会计处理不妥当。”

    整改措施：本公司在2002年半年度报告中已对因公司对外担保而被担保单位财务状况不佳计提或有负债计960万元。

    3、《通知》指出在长期待摊费用方面：“公司2001年度合并资产负债表显示长期待摊费用期末数中包括上海联海房产公司开办费及公司费用共计960万元。公司认为这部分费用属房产开发的间接成本。我们认为：应将这部分费用转入开发成本,而作为长期待摊费用予以披露必然会引起投资者的误解。

    另外,我们关注到：年报显示公司根据应收款项的余额采用账龄分析法计提坏账准备金。但公司坏账准备金综合计提比例仅为2.6%,其中：账龄三年—四年、四年—五年、五年以上的计提比例分别仅为8%、10%、20%。公司2001年末三年至五年以上的应收款项为206.36万元,占公司同期应收账款的比例为8%,公司仅计提了25.86万元的坏帐准备金。”

    整改措施：2002年半年度报告中本公司已将公司长期待摊费用中上海联海房产公司开办费及公司费用共计960万元转入开发成本。至本报告期末,“联华大厦”帐面开发成本余额调整为142,531,275.84元,本期增加了960万元。

    对于公司坏账准备金计提比例,特别是应收账款账龄在三年至五年以上的,本公司将在即将召开的四届二次董事会上重新确定,并予以披露。

    中国证监会上海证券监管办公室此次对本公司的巡回检查,促进了本公司的规范运作,并对本公司的持续稳定发展发挥重要作用。通过这次巡检,本公司将进一步认真贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《上海证券交易所披露上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定,规范运作,进一步完善公司治理,确保公司健康、稳定、持续地发展。

    特此公告。