一、交易概述

    上海联华合纤股份有限公司（″本公司″）经与上海国际集团有限公司（″国 际集团″）协商,就向国际集团转让资产事宜达成了共识。

    国际集团系本公司股东- 上海市上投实业投资有限公司（″上投实业″）的控 股股东。上投实业目前持有本公司11,949,480股股份,占本公司总股本的7.15%。国 际集团持有上投实业80%的股权,系上投实业的控股股东。

    国际集团正拟通过无偿划转的方式,受让上海化学纤维（集团）有限公司、 上 海新纺织经营开发有限公司所持有的本公司28,558,440股国有法人股股份（详见本 公司2001年11月17日在《上海证券报》上刊登的临2001-019公告）。在上述股份无 偿划转获得财政部批准之前, 国际集团已经对该部分股份进行了托管（详见本公司 2001年11月23日在《上海证券报》上刊登的临2001-021公告）。另外, 国际集团正 拟通过有偿转让方式,受让上海市上投实业投资有限公司持有的本公司9,519,480股 国有法人股（详见本公司2001年11月23日、2002年2月2日在《上海证券报》上刊登 的临2001-020、临2002-004公告）,该等股份转让事宜,尚待财政部的批准。

    基于上述关系,本公司向国际集团转让资产,构成了本公司的关联交易。

    2002年4月16日,本公司第三届董事会第十二次会议审议了上述资产转让的议案, 因涉及关联交易,刘作亮、贾春荣、宗德奎等5名关联董事在表决的过程中回避, 本 公司董事会最终以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了该项议案。 化纤公司与国际 集团已经于2002年4月16日签署了《资产转让协议书》。

    此项交易尚待本公司股东大会批准后实施, 《资产转让协议书》也将在本公司 股东大会批准后生效, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 项议案的投票权。

    二、交易对方（关联方）介绍

    国际集团系经上海市人民政府批准,于2000年5月8日设立的有限公司,国际集团 的股东为上海市财政局和上海市国有资产经营公司。国际集团的基本情况如下：

    住所：上海市九江路111号

    企业类型：国有合资有限责任公司

    法定代表人：周有道

    注册资本：50亿

    经营范围：经营国有资产和国有股权,开展投资业务、资本运作、 资产管理和 咨询服务、国际招标。

    2001年度净利润（未经过审计）：1.14亿

    2001年末净资产（未经过审计）：54.75亿

    三、交易标的的基本情况

    本次本公司拟向国际集团转让的资产基本情况如下：

    资产名称（项目）：整经牵伸上浆联合机、多臂织机、平开口织机等设备。

    帐面价值：26,370,422.56元（截止2001年12月31日,原值37,573,389.11元,累 计折旧11,202,966.55元）。

    上述资产未设定抵押、担保、质押及其它财产权利限制,也未涉及诉讼、 仲裁 或司法强制执行或其他重大争议。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    本公司于2002年4月16日董事会会议结束之后,与国际集团签署了《资产转让协 议书》（″《协议书》″）。《协议书》共17条,就有关本次资产转让的转让标的、 定价、支付、合法性的保证、适用法律、争议的解决、协议生效以及信息披露等事 宜进行了约定。该《协议书》尚须待本公司股东大会审议通过后生效。

    本次资产转让的对价原则为转让目标资产在2001年12月31日的帐面净值（未经 审计）,即26,370,422.56元。但由于本公司将委托具有相关资质的资产评估机构对 转让的资产进行评估,因此如经确认的评估估值高于帐面净值,则转让对价将以评估 估值为准；如经确认的评估估值低于帐面净值,则转让对价将以帐面净值为准。

    国际集团将在《协议书》生效后的45日内,向本公司全额支付转让对价。

    五、涉及本次资产转让的其他安排

    本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等情况。交易 完成后,资产归国际集团所有,不产生关联交易。本次资产转让完成后,受让方-国际 集团承诺不从事相同产品的生产,不会导致与其同业竞争。 本次资产转让所得的资 金将由本公司用于补充流动资金和适时寻找新的投资方向。

    六、本次交易的目的以及本次交易对本公司的影响

    此次出售的资产主要是与化纤织布业务相关的资产。由于化纤织布属于传统产 业,面临日益沉重市场压力和竞争压力,公司生产一直处于不饱和和微利状态, 预计 较长一段时间内无法改观。因此为调整公司资产结构, 避免在低效资产结构以及简 单产品经营中形成恶性循环,董事会决定剥离公司该项业务的部分相关资产,使公司 减轻经营负担。并利用出售资产所得资金补充流动资金和投资具有市场潜力和产业 化前景的项目。

    董事会希望通过本次资产转让,尽可能多地为本公司起到优化资产结构、 增强 公司盈利能力,寻求新的利润增长点的作用。 同时董事会认为本次关联交易公平、 合理,符合关联交易的有关规定,对上市公司和全体股东均为有利。

    七、独立财务顾问以及其他中介机构意见

    本公司已经委托上海立信资产评估有限公司对转让资产进行评估。

    本公司已经聘请海通证券有限责任公司就本次交易出具财务顾问报告。

    上述有关的《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》正在制作之中, 将在完 成后及时公告。

    

上海联华合纤股份有限公司董事会

    二00二年四月十八日