每日必读上海联华合纤股份有限公司三届十二次董事会议于2002年4月16 日在上海建国 宾馆4楼会议室举行。公司董事会共有11名董事,8名董事出席了会议,张行董事、杨 铨谟董事委托刘作亮董事、姜涌董事委托王兵董事代为出席并表决,符合《公司法》 及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员 和相关人员列席了会议。经认真审议,会议形成决议如下:
1、通过《关于公司出售部分固定资产的议案》；
为改善和优化公司的资产结构,增强公司赢利能力,公司将所属织造厂的整经牵 伸上浆联合机、多臂织机、平开口织机等设备转让给上海国际集团有限公司, 并签 署相应的《资产转让协议》,上述交易构成关联交易。
董事会认为本次关联交易公平、合理,符合关联交易的有关规定,对上市公司和 全体股东均为有利。相关董事根据关联交易的有关规定回避了本项表决。（有关资 产转让和关联交易的详细情况,请见公司董事会关于资产转让暨关联交易的公告）
2、通过《公司2001年度董事会报告》；
3、通过《公司2001年度总经理工作报告》；
4、通过《公司2001年度财务决算报告》；
5、通过《公司2001年度报告及其摘要》；
6、通过《公司2001年度利润分配预案》；
公司2001年度按国内会计准则审计的净利润为1128163.45元, 按国际会计准则 审计公司2001年度的净利润为94711.15元, 加上年度未分配利润按国内会计准则确 认的29581712.76元可供分配的利润为30709876. 21 元 , 按国际会计准则确认的 -57977.50元可供分配的利润为36733.65元。减去按 10% 比例计提法定盈余公积金 11300.10元和5%比例计提法定公益金5650.05元,可供股东分配的利润按国内会计准 则确认为30692926.06元,按国际会计准则确认为19783.50元。
根据中国证监会孰低原则,可供股东分配的利润为19783.50元。 公司董事会决 定2001年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
7、通过《公司2002年度预计股利分配政策》；
预计公司2002年度利润分配预案为：年末分配一次,公司2002 年度实现的净利 润及2001年度未分配的利润合并用于2002年度股利分配的比例为20%-30%,分配的形 式为派发现金股息。预计公司2002年度不进行资本公积金转增股本。
公司董事会保留根据公司实际情况对上述分配政策进行调整的权利。
8、通过《关于修改公司章程的议案》；
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规的规定,同时结合公司的实际情况,拟对公司章程作相应修改（公司 章程修改的主要条款见附件1）。
9、通过《关于2001年会计师事务所报酬支付的议案》；
2001年度公司聘任沪江德勤会计师事务所和上海上会会计师事务所担任公司的 审计工作,年度审计费用分别为34万元和13万元,公司不承担审计期间的差旅费等费 用。
10、通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第三届董事会将届满三年（1999.6.15-2002.6.14）,根据《公司法》、《 公司章程》及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 本届董 事会建议公司董事会由11名董事组成（包括2名独立董事）并推举谈逸先生、 乔忠 义先生、贾春荣先生、宗德奎先生、王兵先生、魏斌先生、廖超然先生、徐宁先生、 曹茜女士为公司第四届董事候选人。（新推举的董事候选人简历见附件2）
11、通过《关于提名独立董事候选人的有关事宜》；
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》的要求,公司拟聘两名独立董事,以加强公司的治理结构和管理。由 于独立董事候选人尚未最后确定,因此待候选人确定后,其简历在年度股东大会召开 之前再另行公告。
12、通过《关于独立董事津贴的议案》；
公司拟给予独立董事如下待遇：
1、公司支付每位独立董事津贴人民币5万元/年（含税）。
2、独立董事出席董事会、 股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规 定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费）,由公司具实报销。
3、除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。
13、通过《关于调整公司总经理的议案》；
由于工作变动,同意张行女士辞去公司总经理的请求,对其在任职期间对公司所 作的贡献表示衷心感谢。根据董事长提名,决定聘任乔忠义先生为公司总经理。
14、通过《关于同意公司副总经理辞职的议案》；
由于工作变动,同意邵东亚先生辞去公司副总经理的请求,对其在任职期间对公 司所作的贡献表示衷心感谢。
15、通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。
有关事项具体如下：
⑴会议时间:2002年6月10日 星期一 下午1时30分；
⑵会议地点:具体地点根据参会人数另行通知
⑶会议审议内容
1、《公司2001年度董事会报告》；
2、《公司2001年度监事会工作报告》；
3、《公司2001年度财务决算报告》；
4、《公司2001年度利润分配预案》；
5、《关于公司出售部分固定资产的议案》；
6、《关于修改公司章程的议案》；
7、《关于公司董事会换届选举的议案》；
9、《关于公司监事会换届选举的议案》；
10、《关于提名独立董事候选人的有关事宜》；
11、《关于独立董事津贴的议案》；
12、《关于2001年会计师事务所报酬支付的议案》。
⑷出席会议对象：
①凡是在2002年5月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司A股股东和5月16日下午收市后登记在册的本公司B 股股 东或其授权代表（B股最后交易日为5月13日）；
②公司董事、监事、高级管理人员；
⑸会议登记办法：
登记时间：2002年5月20日 上午9:30-11:00,下午1:00-3:00
登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证； 委托登记 须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。
登记地点：我公司办公大楼201室 嘉定西门沪宜公路4290号
路远或异地股东可以通讯方式办理登记 。
⑹其他事项
①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。
②会议咨询:公司总经理办公室 嘉定沪宜公路4290号
电话:021-59528713、68862188 传真:021-68862199
邮编：201800联系人李寿南、冯颖明
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2002年4月18日
附件2：新推举的董事候选人简历
谈逸,男,1950年出生,汉族,中共党员,大专学历。 曾任工行上海分行国际业务 部总经理,上海巴黎国际银行董事、常务副总经理,浦东发展银行副行长、党委副书 记,上海国际信托投资有限公司总经理。现任上海国际集团有限公司总经理。
乔忠义,男,1952年出生,汉族,中共党员,在职研究生,高级经济师。曾任上海赛 璐珞厂厂长、上海塑料工业联合公司副总经理、上海绅士汽车商城副总经理。现任 上海市上投房地产有限公司总经理。
徐宁,男,1950年出生,汉族,中共党员,大专学历,高级会计师。曾任上海太平国 际货柜有限公司财务部经理、副总会计师。现任上海爱建股份有限公司计划财务部 经理。
