每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、2006年公司对华真投资发展有限公司、生涛个人两笔民间融资未履行审批程序,未经过董事会审批；
2、公司五届十三次、五届十四次两次董事会中,公司第二大股东北京创业园科技投资有限公司派出的王兵、阮炜两名董事提出了反对意见,反对理由均为对上述第1条款两笔贷款表示异议。该两名董事的反对意见表明公司股东之间存在一定矛盾,可能对公司造成一定的经营风险。
3、公司尚未按照中国证监会的要求,制定《募集资金管理制度》,公司将在这次整改中制定该制度；
4、增加与广大投资者的沟通机会,通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况；
5、公司需进一步加强相关从业人员的政策学习,提高公司治理自觉性和治理水平。
二、公司治理概况
公司前身中外合资上海联华合纤有限公司,1984年10月25日成立。1992年4月30日经上海市经济委员会沪经企(1992)020号文批复,改制为上海联华合纤股份有限公司,成为上海最先实行股份制试点的中外合资企业之一。公司拥有总股本为16719.48万元,其中流通A股900万股和B股6456万股在上海证券交易所上市。
现公司主要从事纺织品服装贸易、房地产开发及科技产业的投资等方面的业务。公司目前下辖上海联海房产有限公司、上海联源经贸发展有限公司、青岛市南华置业有限公司等三家子公司。
(一)公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。本公司在A股上市之后,按照中国证监会和上海证券交易所颁布的一系列法规,先后对《公司章程》进行了多次修订。2006年,本公司根据《上海证券交易所上市公司章程指引》,再次对公司章程进行了全面修订。以章程为中心,本公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。
(二)股东和股东大会
本公司控股股东为万事利集团有限公司,现持有本公司有限售条件流通股42,367,063股,占公司股份总数的25.34%。本公司具有充分的自主经营能力,与控股股东和其所属企业,以及其他股东,在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开",严格保持独立性,没有股东侵害公司利益的情况发生。
自1992年A、B股上市以来,本公司一直严格按照监管部门及《公司章程》要求召集召开股东大会,确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
董事会与股东持续保持对话,股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,努力改善公司治理、经营管理水平、信息披露质量和投资者关系管理,从而提高对投资者的回报水平。
为促进有效沟通,公司亦设有网站(www.600617.com.cn),载有公司业务发展及运作的信息及最新资料、财务、公司治理等资料。
(三)董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策,是良好公司治理的核心。本公司董事会现有董事11名,其中股东董事6名,独立董事4名,管理层董事1名。公司董事会成员具备合理的专业结构,具备履行职务所必需的知识、技能和素质,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,能够有效地作出独立判断,并付出了足够时间及精力处理公司的事务,各董事的会议出席率均达90%以上。
本公司每名新任董事均于首次接受委任时获得培训及就任须知,以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解,确保他们了解《上海证券交易所股票上市交易规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的职责。本公司还注意对董事的持续培训。
本公司董事会主要抓大事、抓方向,发挥科学决策机制。近年来,董事会制定了《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》《总经理办公会制度》等规章制度,保障了本公司可持续健康发展。
公司各董事分工明确,分别在公司董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬和考核等专业委员会中担任职务。在公司重大决策以及投资方面充分发挥专业作用,提出专业建议和意见；
(四)监事和监事会
本公司监事会现有成员5名,其中外部监事1名、股东监事3名、职工监事1名。监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的有效监督。监事会按照《监事会议事规则》规定在日常监督及管理过程中严格按照规则办事,列席董事会,对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管选聘等进行监督。跟董事会建立有效沟通,及时了解情况,通过定期召开会议、审阅管理层及董事会上报的各类文件,听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式,对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
(五)内控机制
公司内部管理制度完善、健全,主要包括《公司行政管理制度》、《公司总经理办公会制度》、《公司工作报告制度》、《公司人事管理制度》、《公司部门岗位职责》等内部管理制度,并定期对各项制度进行检查和评估,这些管理制度建立后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导作用。
公司会计核算体系按照有关规定建立健全,公司财务会计机构独立并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权限,坚持不相容职务相互分离,财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务帐薄的登记工作,以及稽核、会计档案保管工作,确保不同岗位之间权责分明,相互协调,相互制约。
公司建立了有效的风险防范机制,制定了一系列的应急制度,包括对组织控制、人事控制、内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、质量控制、内部审计等都作出了明确规定,保证公司内部控制系统完整、有效、能抵御突发性风险。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项,按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准。有效地控制了经营业务活动风险。
(六)投资者关系管理
公司非常注重与投资者沟通交流,不断完善与投资者的沟通机制,注重加强与投资者的双向沟通。为完善相关制度,公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的规定制定了《投资者关系管理制度》,对于需披露的信息内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任以及中介机构的内容进行了详细的规定。公司还开通了投资者电话专线、专用电子邮箱,并在公司网站设置了"投资者关系"栏目,认真接受各种咨询。通过进行路演、接待实地调研的投资者等,加强与投资者的沟通。
同时,董事会办公室还经常搜集并分析关于公司的分析报告以及投资者对公司的意见,使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些工作对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按照上市公司规范要求健立了较为完善、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是公司在以下方面还需要进一步改进：
1、我公司于2006年9月、11月分别向上海华真投资发展有限公司、自然人生涛借款500万元、2000万元,借款期限均为六个月,借款利率均为25%/半年,该两笔贷款显失公允,且未履行相应的审批程序,未及时进行信息披露。此次贷款行为中暴露出公司内控制度还存在一定的问题,需进一步规范和完善公司内部控制制度,公司董事会对公司经营的监管力度还不够,公司董事会将认真履行监督职责,督促公司管理层勤勉尽责,切实维护公司利益,保护中小股东合法权益。
2、自上市至今,公司一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求与投资者沟通,并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系,仍是公司需要继续学习的功课；
3、公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,在今后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,进一步保护中小投资者参与权；
4、公司与投资者的沟通方面,公司要加强这方面的工作,特别是在业绩报告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况,这也是公司下一步需改善投资者关系的重点。
5、公司尚未按照中国证监会的要求,制定《募集资金管理制度》,公司将在这次整改中制定该制度；
四、整改计划及责任人
自4月份正式开展公司治理专项活动以来,公司高度重视,立即成立了专项活动领导小组。董事长李建华、总经理张建平分别担任领导小组组长和副组长,由办公室、投资发展部、财务部、人力资源部相关人员组成工作小组,迅速制定公司治理专项活动的工作计划,明确了各阶段工作和各项工作的负责人。
公司将中国证监会发布的文件和公司组织的有关材料发至每个董事、监事和高级管理人员,通过自学和集中学习相结合方式对公司自上而下进行教育,要求各部门认真自查,发现问题及时汇报,对各项规章制度查缺补漏,并进行修订。
通过第一阶段的自查自纠,对照所自查出的问题,公司具体整改计划为以下几点：
1、严格执行公司的审批制度,对于应通过董事会审议程序的事项必须及时通过董事会审议,对于应通过股东大会审议程序的事项必须通过股东大会审议。对发生的高利率贷款公司已分别与两家债权人签订《债务和解协议》,利率由25%/半年降低为15%/年,公司并计划于7月底之前偿还全部本金部分。该两笔债务和解的具体内容已分别于2007年7月12日和2007年7月17日在《上海证券报》及香港《文汇报》上进行了披露。
公司董事会要求公司经营班子严格执行公司章程规定的决策程序,并进一步规范和完善内部控制制度,坚决杜绝类似情况发生。公司监事会将认真履行监督职责,督促董事、高管人员勤勉尽责,切实维护公司利益,保护中小股东合法权益；
2、按照《股东大会议事规则》的规定,尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的参与权；
3、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的"自律"意识和工作的规范性；
4、加强与投资者的沟通,以多种方式与投资者进行沟通,增强公司经营管理的透明度,与此同时按照公司《信息披露制度》披露重大事项；
5、根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知的规定,制定公司《募集资金管理办法》。
五、有特色的公司治理做法
我公司在公司治理上具有独特性,这是源于特殊的股本结构,本公司控股股东万事利集团有限公司持有本公司股权25.34%,但本公司第二大股东、第三大股东持股比例仅为8.19%和5.46%,对实际控制人地位不构成威胁。其次是公司流通A股仅为11,700,000股,占公司总股本的7.0%。在这两方面因素的共同作用下容易产生控制风险,侵蚀中小股东利益风险。根据公司的特点,公司在建立并完善公司治理体系的时候,特别注重于约束、规范公司管理,通过制度与考评体系保障公司规范与完善。
1、制度保障：
公司与控股股东在公司治理方面严格实行五分开。业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东完全分开,关联交易公正合理,操作程序规范；人员方面：公司人事管理及人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘都属专职人员,未在控股股东处兼职； 资产方面：公司产权关系明确,资产独立于控股股东； 机构方面：公司有健全的组织机构,董事会、监事会和内部机构按照各自职权范围运作,与控股股东的相关部门不存在从属关系；财务方面：本公司设独立财务部,包括子公司在内建立了独立的财务管理和会计核算体系,在银行独立开户。
公司建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理等各个方面。通过制度建设实现以下几个目标：一是明确了董事会、管理层的权限范围,使得董事会授权下的总经理负责制得以落实。例如《公司章程》对董事会和总经理决策权限的规定；二是明确权力行使的程序,例如《章程》中对重大投资决策权限的规定；三是充分发挥独立董事的监督作用,公司董事会十一名成员中,有四位独立董事,各独立董事均为所在专业领域的专家。公司董事会通过下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和战略投资委员会对公司的重大事项进行决策,这一决策机制的运行一方面能够降低决策的风险,另一方面也有利于保障中小股东利益。对于保证决策的科学合理性、防止内部人控制现象的发生以及防止大股东损害其他股东利益,均发挥了有益的作用。
2、考核与激励
在保证公司各项管理制度落实、保证公司年度发展目标实现方面,公司主要通过全面地、严格地执行考核管理办法来实现对内部管理人员的约束。
董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司对高级管理人员实行年薪制,由年基薪与年加薪两部分组成。经营者完成董事会确定的基本目标,可获得年基薪部分,若未能完成董事会确定的经营目标,公司则不兑现年加薪部分。在完成公司目标利润的基础上,经营者方可获得相应的年薪。
除了对公司高级管理人员的考核之外,公司还每年度对全体员工进行考核。考核目标参照每位员工年初订立的经营、管理目标进行,通过全面打分来确定考核成绩,并且根据成绩,实施末位淘汰制,或降级或减薪。
通过以上制度与考评体系的保障作用,联华合纤在上市以来的十五年中有效地避免了内部人控制现象的发生,维护了上市公司的利益和全体股东的利益。
六、其它需要说明的事项
为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议,公司设立以下联系方式:
公司治理专项活动公众评议邮箱
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
上海证监局：shgszl@csrc.gov.cn
公司联系方式
公司办公地址：上海市嘉定区沪宜公路4290号
邮政编码：201800
公司网址：http://www.600617.com.cn
公司电子邮箱：600617@600617.com.cn
接受评议电话：021-69916723
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2007年7月27日
