2006年11月4日,公司以书面通知提议以通讯表决方式召开公司五届十次董事会会议。 2006年11月14日会议应收到董事表决票11份,实收到董事表决票11份。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。公司董事经认真审议,通过了如下议案：

    一、董事会以11票赞同,审议通过了审议《关于公司成立全资子公司青岛市南华置业有限公司(以工商核定的名称为准)的议案》；

    为尽快完成公司股权分置改革,加速公司和青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的土地及房产置换问题,节省资产置换中发生的有关税费,以及土地置换完成后开发资质的取得需要,公司拟成立全资子公司———青岛市南华置业有限公司(以工商核定的名称为准)。

    (一)拟成立公司名称为“青岛市南华置业有限公司” (以工商核定的名称为准)；

    (二)拟注册地址：青岛市胶州市兰州西路448号3F

    (三)注册资本：1000万元人民币,上海联华合纤股份有限公司持股100%；

    (四)企业性质：有限责任公司；

    (五)拟成立公司经营范围：房地产开发,建筑材料、装饰材料、五金批发、零售(需经许可经营的,须凭许可经营)。

    二、董事会以11票赞同,审议通过了关于公司召开 2006年第三次临时股东大会的议案。

    有关事项具体如下：

    1、会议时间：2006年11月30日(星期四)下午二时；

    2、会议地点：上海新东纺大酒店(上海市镇宁路525号)；

    3、会议审议内容：

    (1)审议《关于公司成全资立子公司青岛市南华置业有限公司的议案》。

    4、出席会议对象：

    ①凡是在2006年7月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年11月23日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为 2006年11月20日)；

    ②公司董事、监事、高级管理人员；

    5、会议登记办法：

    登记时间：2006年11月23日-2006年11月27日

    登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。

    登记方式： 通讯方式办理登记。

    6、其他事项：

    ①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。

    ②会议咨询：公司董秘办公室

    电 话：021-63674481 传 真：021-63674481

    邮 编：200011 联系人：叶晓君

    特此公告。

    上海联华合纤股份有限公司董事会

    2006年11月14日

    附件：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2006年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托期限：2006年 月 日