本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海联华合纤股份有限公司五届六次董事会议于2006年6月20日在上海新东纺大酒店会议室举行。公司董事会共有11名董事,其中8 名董事出席了会议, 独立董事胡建绩委托独立董事徐飞代为出席并表决; 独立董事孔庆江委托独立董事许永斌代为出席并表决;章建新董事委托贾春荣董事代为出席并表决; 符合《公司法》及本公司章程关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议,形成决议如下：

    一、董事会以8 票赞同,李建华、屠红霞、施服斌三名董事为关联董事,回避表决,审议通过了《上海联华合纤股份有限公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司进行资产置换》的议案。具体事项见公司资产置换暨关联交易公告;

    二、董事会以11票赞同,授权公司总经理在本次资产置换方案经公司股东大会审议批准后,负责方案具体实施的各项事宜。

    三、董事会以11 票赞同,确认浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字(2006)第63号资产评估报告；

    浙江东方资产评估有限公司为公司出具了浙东评报字(2006)第63号资产评估报告。评估结果为：截止评估基准日2006年4月30日我公司委托评估的拟置换出的设备资产评估后的价值为7,651,201.00元,评估值比调整后账面值增值-87,906.36元,增值率-1.14%。

    四、董事会以11 票赞同,审议通过了《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    有关事项具体如下：

    ⑴会议时间：2006年7月20日(星期四)上午9：00；

    ⑵会议地点：上海新东纺大酒店五楼(上海市镇宁路525号)；

    ⑶会议审议内容：

    审议《上海联华合纤股份有限公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司进行资产置换》的议案；

    ⑷出席会议对象：

    ①凡是在2006年7月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年7月13日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为2006年7月10日 )；

    ②公司董事、监事、高级管理人员；

    ⑸会议登记办法：

    登记时间：2006年7月13日上午9：00-11：30

    登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。

    登记方式： 通讯方式登记和现场办理登记

    现场登记地址：上海陆家浜路521号5-101

    ⑹其他事项：

    ①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。

    ②会议咨询：公司办公室

    电 话：021-63674481

    传 真：021-63674481

    邮 编：200010

    联系人：叶晓君

    特此公告。

    上海联华合纤股份有限公司

    董事会

    2006年6月22日

    附件：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托期限：2006年 月 日