本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海联华合纤股份有限公司五届四次董事会于2006年3月27日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司董事会共有11名董事, 9名董事出席了会议,王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决；章建新董事委托贾春荣董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议,形成决议如下：

    一、董事会以11票赞同,审议通过了公司2005年度报告及摘要；

    二、董事会以11 票赞同,审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    三、董事会以11 票赞同,审议通过了公司2005年度总经理工作报告；

    四、董事会以11 票赞同,审议通过了公司2005年度财务决算报告；

    五、董事会以11 票赞同,审议通过了公司2005年度利润分配预案；

    本公司2005年度按中国会计准则(合并报表)实现净利润为4,627,601.52元(按国际会计准则为1238千元),公司因前三年连续亏损,未分配利润-243,434,891.85 元,本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。 根据《公司章程》和《公司法》的有关规定,公司不再提取赢余公积和公益金,公司2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、董事会以11 票赞同,审议通过了公司关于变更公司注册地址的议案；

    公司拟将原注册地址变更为上海陆家浜路1378号,邮编：200011。此议案待股东大会审议后公司向工商部门办理变更有关手续。

    七、董事会以11 票赞同,审议通过了公司关于修改公司章程的议案；

    1、原第一章第五条

    公司住所： 上海浦东新区恒大路62号 邮编：200126

    修改为：

    公司住所：上海陆家浜路1378号,邮编：200011。

    2、原第三章第二十条

    公司股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中国有发起人法人股为5235.714万股(占总股本的31.32%),境内法人股4127.922万股(占总股本的24.69%),境内上市人民币普通股900万股(占总股本的5.38%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。

    修改为:

    公司股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中国有发起人法人股为951.948万股(占总股本的5.7%),境内法人股8411.688万股(占总股本的50.31%),境内上市人民币普通股900万股(占总股本的5.38%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。

    八、董事会以11 票赞同,审议通过了同意陈曙华总经理辞职的议案并聘任李保荣先生为新任总经理,简历附后,公司独立董事对此发表了独立意见：

    1、经审阅新聘任总经理李保荣先生的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、公司新聘任总经理的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经了解,公司新聘任总经理李保荣先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    九、董事会以11 票赞同,审议通过了对公司2005年审计报告带强调事项的说明；

    十、董事会以11 票赞同,审议通过了公司关联交易事项的议案;

    十一、董事会以11 票赞同,审议通过了公司向上海证券交易所申请撤消对公司股票实行退市风险警示及其他特别处理的议案;

    十二、董事会以11 票赞同,审议通过了召开上海联华合纤股份有限公司2005年度股东大会的议案。

    有关事项具体如下：

    ⑴会议时间：2006年4月28日(星期五)上午10时；

    ⑵会议地点：上海新东纺大酒店五楼(上海市镇宁路525号)；

    ⑶会议审议内容：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算报告；

    4、审议公司2005年度报告及报告摘要；

    5、审议公司2005年度利润分配议案；

    6、审议公司关于变更公司注册地址的议案；

    7、审议公司关于修改公司章程有关条款的议案。

    8、审议公司改选监事的议案。

    ⑷出席会议对象：

    ①凡是在2006年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和4月24日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为 4月21日)；

    ②公司董事、监事、高级管理人员；

    ⑸会议登记办法：

    登记时间：2006年4月21日-2006年4月26日

    登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。

    登记方式： 通讯方式办理登记。

    ⑹其他事项：

    ①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。

    ②会议咨询：公司董秘办公室

    电 话：021-63674481

    传 真：021-63674481

    邮 编：200010

    联系人：叶晓君

    附件李保荣简历：

    1984.6-1985.6 青春宝集团有限公司车间副主任

    1986.8-1987.7 浙江世贸中心职员

    1987.8-1998.8 杭州市经济体制改革委员会处长、副主任

    1998.9-2000.1 杭州市华迅通信科技有限公司董事、总经理

    2000.1-2004.1 万事利集团有限公司董事、总裁

    2004.5-2006.3 杭州万事利科技投资有限公司总经理

    特此公告。

    上海联华合纤股份有限公司

    董事会

    2006年3月27日

    附件：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2005年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托期限：2006年 月 日