上海联华合纤股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    2005年11月7日,本公司收到上海证券交易所上证上字［2005］198号《关于同意上海联华合纤股份有公司股票恢复上市申请的通知》,公司A、B 股股票获准在上海证券交易所恢复交易。在公司股票恢复上市交易至披露2005年度报告期间,上海证券交易所对本公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”(以下简称“退市风险警示”)。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    本公司提醒广大投资者注意：公司股票将于2005年11月18日恢复上市,凡本公告未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》的定期报告和临时报告。

    一、绪言

    本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A、B股股票恢复上市的基本情况。

    二、有关机构

    (一)公司基本情况

    1、公司法定中文名称：上海联华合纤股份有限公司

    公司中文缩写：联华合纤

    公司法定英文名称：SHANGHAI LIAN HUA FIBRE CORPORATION

    公司英文缩写：LH FIBRE

    2、公司注册地址：上海市浦东新区恒大路62号

    公司办公地址：上海市陆家浜路521号5-101室

    邮政编码：200010

    电子信箱：lhfibre＠public.sta.net.cn

    3、法定代表人：李建华

    4、董事会秘书：张建平

    联系电话：021-63674481

    传真：021-63674481

    5、选定的信息披露报纸：《上海证券报》、香港《文汇报》

    登载公司财务报告的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn

    公司财务报告备置地点：上海市陆家浜路521号5-101室

    (二)保荐机构(恢复上市推荐人)：申银万国证券股份有限公司

    地址：上海市常熟路171号

    项目经办人员：冯震宇、黄健、于凌雁

    电话：021-54033888

    传真：021-54047982

    (三)会计师事务所：

    1、浙江东方中汇会计师事务所有限公司

    地址： 杭州市清泰街563号

    经办注册会计师：韩厚军、刘晓松

    联系电话：0571-87855340

    传 真：0571-87178856

    2、陈叶冯会计师事务所有限公司

    地址： 香港铜锣湾轩尼诗道500号兴利中心37楼

    经办注册会计师：黄燕仪

    联系电话： 00852-28946859

    传 真：00852-28953752

    (四)律师事务所：浙江华浙律师事务所

    地址： 杭州华浙广场1号华浙大厦27楼E座

    经办律师：邓师群、崔丽芳

    电话：0571-85279063

    传真：0571-85278280

    (五)股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

    公司此次恢复上市交易的股票种类为A、B股股票,股票简称分别为“＊ST联华”、“＊ST联华B”,股票代码分别为“600617”、“900913”。

    公司股票将于2005年11月18日恢复上市,上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制,以后每个交易日的股票交易涨跌幅限制为5%。

    四、有关股票恢复上市决定的主要内容

    根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》和《上海证券交易所股票上市规则》(修订)等的规定,上海证券交易所对本公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意公司被暂停上市的900万股A股可流通股份和6455.844万股B股可流通股份在上海证券交易所恢复上市流通。若本公司2005年年报出现亏损,公司股票将被终止上市。

    五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    由于连续三年亏损,公司于2005年5月13日接到上海证券交易所上证上字［2005］34号《关于对上海联华合纤股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票于2005年5月20日被暂停上市交易。

    2005年8月22日,公司披露了经审计的2005年半年度报告。公司2005年半年度报告显示公司2005年上半年实现净利润6,159,093.46元。2005年8月26日,公司向上海证券交易所提出恢复上市申请。

    2005年9月1日,上海证券交易所签发受理公司恢复上市申请的通知。2005年11月7日,上海证券交易所签发同意公司股票恢复上市的通知。

    六、保荐机构(恢复上市推荐人)意见

    以下保荐机构(恢复上市推荐人)意见摘自申银万国证券股份有限公司出具的《关于上海联华合纤股份有限公司恢复上市推荐书》：“根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,联华合纤符合申请恢复上市的条件,因此我公司同意向上海证券交易所推荐联华合纤申请恢复上市。”

    七、法律意见

    以下法律意见摘自浙江华浙律师事务所出具的《浙江华浙律师事务所关于上海联华合纤股份有限公司申请恢复上市的法律意见书》：“公司的申请恢复上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。”

    八、风险因素分析

    1、房地产行业风险

    目前,中国部分地区存在房地产投资过热和房价泡沫的风险,中央政府从2003年开始实施了一系列的房产新政抑制房地产行业的过度投机。房产新政实施以来,尤其是2005年以来,上海等大中城市房产市场观望气氛浓厚,公司子公司上海联海房产有限公司开发的万事利大厦存在销售风险。

    解决房地产行业风险的对策：一方面,公司子公司上海联海房产有限公司开发的万事利大厦用途为商用办公楼。目前上海的经济发展正处于良性发展的轨道中,带动了对办公楼市场的需求不断增长,使得目前的上海办公楼市场处于上升的轨道中；另一方面,公司将进一步加大广告宣传力度,促进万事利大厦的顺利销售。

    2、偿债能力风险

    根据公司2005年中报的审计报告,公司截止2005年6月30日的净资产为 17,981,303.37元,资产负债率为92.66%,流动比率为0.707,速动比率为0.273,公司资产负债率高、流动比率和速动比率两项指标偏低,公司存在短期债务的偿还风险。

    解决偿债能力风险的对策：一方面公司正在积极与主要债权人进行债务和解谈判,减轻公司债务负担；另一方面,随着2005年6月27日万事利大厦正式对外销售,目前销售情况良好。若万事利大厦能够顺利销售,将为联华合纤带来一定的现金流,并为公司的可持续发展创造良好的条件。

    九、可能终止上市的风险提示

    根据相关规定,若本公司2005年业绩亏损,公司A股股票和B股股票将被终止上市。

    十、其他重大事项

    1、截止本公告公布之日,本公司实际控制人万事利集团有限公司与上海化纤(集团)有限公司、上海上投实业投资有限公司及上海新纺织经营开发有限公司正在办理相关股权的变更登记手续。

    2、本公司及本公司控股子公司上海联华化纤有限公司向中国银行上海市嘉定支行合计借款11000万元已经到期,上述借款及未付利息已剥离至上海大盛资产有限公司。目前公司正在积极与上海大盛资产有限公司进行沟通谈判,期望可以尽快达成债务和解、清偿协议。

    上海联华合纤股份有限公司

    2005年11月8日