上海联华合纤股份有限公司2005年度第二次临时股东大会于2005年9月22日下午2时在上海新东纺大酒店举行。出席会议的股东(或股东代理人)25人,代表股份79942300股,占公司股本总额的47.8183%(其中：非流通股股东代表8人,代表股份79661760股；流通股A股股东15人,代表股份股88640； B股股东2人,代表股份191900股,占公司股本总额的0.115%),符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会审议并以记名投票的表决方式通过如下决议：

    一、审议通过公司第四届董事会换届选举的议案。公司第五届董事会共选举产生十一名董事,非独立董事为：李建华、王兵、章建新、贾春荣、屠红霞、阮炜、施服斌；独立董事：胡建绩、徐飞、许永斌、孔庆江；

    1、选举李建华先生为公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    2、审议通过选举王兵先生为公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    3、审议通过选举章建新先生为公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    4、审议通过选举贾春荣先生为公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    5、审议通过选举屠红霞女士为公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    6、审议通过选举阮炜女士为公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    7、审议通过选举施服斌先生为公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    8、审议通过选举胡建绩先生为公司第五届董事会独立董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    9、审议通过选举徐飞先生为公司第五届董事会独立董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    10、审议通过选举许永斌先生为公司第五届董事会独立董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    11、审议通过选举孔庆江先生为公司第五届董事会独立董事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    二、审议通过公司第四届监事会换届选举的议案。公司第五届监事会共有五名监事,由外部监事沈柏军、徐宁、潘蕙、杜海江与职工代表大会选举产生的朱惠峰监事共同组成；

    1、选举沈柏军先生为公司第五届监事会监事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    2、选举徐宁先生为公司第五届监事会监事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    3、选举潘蕙女士为公司第五届监事会监事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    4、选举杜海江先生为公司第五届监事会监事；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的64股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股64股；

    弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股10股；

    第五届董事会董事、监事会监事简历详见公司2005年8月22日《上海证券报》、香港《文汇报》公告。

    三、审议通过《上海联华合纤股份有限公司关联交易决策程序》的议案；

    参加表决的股数为79942300股,结果如下：

    赞成的79942226股,占出席股东所代表股份的100.00%,其中非流通A股79661760股,流通A股88566股,B股191900股；

    反对的71股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股71股；

    弃权的3股,占出席股东所代表股份的0.00%,其中流通A股3股；

    浙江华浙律师事务所邓师群律师与会见证,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    特此公告。

    备查文件：《律师法律意见书》

    上海联华合纤股份有限公司

    2005年9月22日