每日必读上市公司的名称：上海联华合纤股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ST联华、＊ST联华B
股票代码：600617(A股)、900913(B股)
法定代表人：李建华
收购人名称：万事利集团有限公司
住所：浙江省杭州市机场路309号
法定代表人：沈爱琴
通讯地址：浙江省杭州市机场路309号
联系电话：0571-85148888
收购报告书签署日期：2005年7月28日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了万事利集团有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海联华合纤股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,万事利集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海联华合纤股份有限公司的股份；
公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
本次收购已经获得国资委之批准。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的浙江华浙律师事务所外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
纺控集团：指上海纺织控股(集团)公司
上海国际：指上海国际集团有限公司
化纤集团、出让方：指上海化学纤维(集团)有限公司,为纺控集团子公司
上投实业、出让方：指上海市上投实业投资有限公司,为上海国际子公司
新纺织、出让方：指上海新纺织经营开发有限公司,为纺控集团子公司
万事利集团、万事利、受让方、本公司、收购人：指万事利集团有限公司
＊ST联华、上市公司：指上海联华合纤股份有限公司
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股份转让、本次收购：指万事利集团受让化纤集团持有的＊ST联华14.88 %国有股和社会法人股(2,487.096万股),上投实业持有的＊ST联华5.69 %国有股(951.948万股),新纺织持有的＊ST联华5.69 %国有股(951.948万股)。
股权转让协议、协议：指万事利集团分别与化纤集团、上投实业、新纺织于2004年6月28日签订的《股权转让协议》。
一、收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人的名称：万事利集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市机场路309号
注册资本：人民币9000万元
法定代表人：沈爱琴
企业法人营业执照注册号：3301041152419
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造加工：针纺织品,丝绸,服装；服务：服装设计,农业开发,水产养殖,技术咨询和技术服务；批发零售：进口商品(除国家规定的一二类进口商品外),五金交电,机电设备(除专控)及配件,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),轻工产品,家具,沙发,金属、建筑材料,百货,纺织原料,办公自动化设备及配件,计算机及配件,家用电器,农副产品,工艺品,皮革制品等。
经营期限：长期
税务登记证号码：国税浙字杭330104143261937号
浙地税字330104143261937号
联系电话：0571-85148888
(二)公司产权关系及控制关系
本公司股东为沈爱琴、孙有毅、沈柏军等27名自然人。
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈爱琴 5213.25 57.925
2 孙有毅 576 6.4
3 沈柏军 427.5 4.75
4 赵荣林 405 4.5
5 屠红燕 261 2.9
6 项柏青 225 2.5
7 王云飞 207 2.3
8 周一鸣 171 1.9
9 莫云仙 157.5 1.75
10 周月芳 157.5 1.75
11 李建华 135 1.5
12 李保荣 135 1.5
13 蒋玉林 128.25 1.425
14 高水兴 126 1.4
15 王平海 90 1
16 屠红霞 90 1
17 张祖琴 45 0.5
18 徐素春 45 0.5
19 俞立军 45 0.5
20 屠志耀 45 0.5
21 沈会林 45 0.5
22 王国明 45 0.5
23 孙有为 45 0.5
24 林相平 45 0.5
25 刘朝晖 45 0.5
26 张建平 45 0.5
27 许春波 45 0.5
总计 9000 100
万事利集团通过全资、控股、参股等方式投资的公司有20多家,涉及的领域包括丝绸纺织服装、文化产业、物流房产、生物科技等。
万事利集团及其关联法人产权结构图如下：
沈爱琴 26 个自然人
57.925%| |42.075%
---------------
|
万事利集团有限公司
|
-------------------------------------------------------------
| | | |
丝绸纺织服装 文化产业 物流房产 生物科技
| | | |53%
----------------------- | --------------------- 杭
|75% |51% |51% |78.8% | |68.4% |51% |79% |65% |49% |80% 州
杭 杭 杭 杭 杭 桐 青 德 浙 杭 万
州 州 州 州 州 乡 岛 清 江 州 事
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本公司的主要股东基本情况：
1、沈爱琴 女,1946.12.22出生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任杭州市笕桥横塘大队担任妇女主任、副大队长、副书记；杭州市笕桥镇国家干部兼笕桥医院院长,“五七”工厂副书记、副主任；万事利集团有限公司董事长、总经理、党委书记,第六、七届省政协委员,第九届全国人大代表；现任万事利集团有限公司董事局主席、党委书记,第十届全国人大代表。
2、孙有毅 男,1962.3.16出生,中共党员,大专学历。曾任杭州笕桥印染厂副厂长；杭州笕桥印染厂经营部经理；杭州万事利印染总公司总经理；杭州万事利针织公司总经理；现任杭州万事利丝绸科技有限公司总经理。
3、沈柏军 男,1958.1.1出生,中共党员,大专学历。曾任杭州笕桥染丝分厂车间主任；杭州笕桥染整厂办公室主任；杭州笕桥染丝厂总经理；杭州笕桥绸厂副厂长；杭州喷织厂厂长；杭州凯达印染有限公司副总经理、总经理；万事利集团执行副总裁；杭州万事利服装有限公司总经理；现任杭州万事利针织公司总经理。
本公司关联法人基本情况如下：
1、杭州万事利丝绸科技有限公司：
注册资本：568万元
万事利集团持股比例：51.06%
法人代表：孙有毅
经营范围：制造加工、丝绸花型CAD技术的开发与应用,数码喷印技术的开发与应用,丝绸印染、印花、丝绸信息网的建立与经营,电子商务,计算机及软件。批发零售、轻纺原料与面料、化工产品及原料、服装、技术咨询服务,以工商核准为准。
2、杭州笕桥丝绸印染总公司
注册资本：428万元
万事利集团持股比例：100%
法人代表：孙有毅
经营范围：针织、纺织品及原料、染料、服装、煤炭、化工原料、五金交化、建筑材料；兼营：石油制品、机械配件,电碱,烧碱。
3、杭州凯达丝绸印染有限公司
注册资本：250万美元
万事利集团持股比例：75%
法人代表：孙有毅
经营范围：生产经营仿真丝及真丝面料的印花、染色并承接国内外来坯加工业务。
4、杭州万事利丝绸印染有限公司
注册资本：200万元
万事利集团持股比例：61%
法人代表：周月芳
经营范围：制造加工、印染、涂层、印花、批发零售、轻纺产品及原料、化工产品及原料、针织品、服装。以工商核准为准。
5、杭州笕桥绸厂
注册资本：108万元
万事利集团持股比例：50.93%
法人代表：周一鸣
经营范围：制造加工、真丝、针织、化纤产品、服装；兼营：轻纺产品及原料、工艺装饰品、鞋帽,以工商核准为准。
6、杭州万事利销售有限公司
注册资本：260万元
万事利集团持股比例：50.77%
法人代表：项柏青
经营范围：针纺织品、丝绸、羊毛针织品、服装、轻工产品、轻纺原料、礼品、工艺品、化工产品(除化学危险品)、金属材料、农副产品、服务、技术开发、五金交电、百货、机械设备及配件。
7、杭州万事利丝绸织造有限公司
注册资本：108万元
万事利集团持股比例：50.93%
法人代表：王平海
经营范围：制造加工、针纺织品、丝织品及原料、服装、轻工产品、化工产品及原料(除化学危险品)。
8、杭州万事利纺织有限公司
注册资本：108万元
万事利集团持股比例：50.93%
法人代表：高水兴
经营范围：制造加工、针纺织品、服装、丝绸产品；批发零售：轻纺产品及原料、服装服饰、鞋帽、化工产品及原料(除化学危险品)、燃料,含下属分支机构经营范围。
9、杭州万事利砂洗厂
注册资本：108万元
万事利集团持股比例：100%
法人代表：郑晓玉
经营范围：砂洗；兼营辅料。
10、杭州万事利进出口有限公司
注册资本：500万元
万事利集团持股比例：61%
法人代表：屠红燕
经营范围：经营进出口业务；批发零售：纺织品、丝绸面料制品,针织品、服装及面料、工艺品、轻工产品、美术品(除金银外)。
11、杭州伟利达制衣有限公司
注册资本：30万美元
万事利集团持股比例：75%
法人代表：屠红燕
经营范围：生产销售各类服装及面辅料的经营。
12、杭州凯丽达制衣有限公司
注册资本：50万美元
万事利集团持股比例：30%
法人代表：赵荣林
经营范围：生产销售各类服装及面辅料的经营。
13、杭州丽源制衣有限公司
注册资本：30万美元
万事利集团持股比例：75%
法人代表：赵荣林
经营范围：生产销售各类服装及面辅料的经营。
14、杭州万事利服装有限公司
注册资本：208万元
万事利集团持股比例：80.77%
法人代表：屠红燕
经营范围：制造加工：服装、服饰、鞋帽；批发零售：服装面料针纺织品、百货轻纺产品。
15、杭州万事利职业服装有限公司
注册资本：50万美元
万事利集团持股比例：51%
法人代表：屠红燕
经营范围：生产销售各类服装及面辅料。
16、杭州万事利针织有限公司
注册资本：175万美元
万事利集团持股比例：75%
法人代表：沈柏军
经营范围：生产销售针织面料及服装。
17、杭州万事利生物科技股份有限公司
注册资本：2080万元
万事利集团持股比例：53.13%
法人代表：沈爱琴
经营范围：特种水产饲料、生物饲料及添加剂、水产药物、海洋养殖投料及监控系统加工制造,水产养殖、技术开发与服务等。
18、杭州文化商城有限公司
注册资本：2500万元
万事利集团持股比例：68.40%
法人代表：沈爱琴
经营范围：杭州文化商城的开发、建设、经营及提供相应的配套服务(凭《市场登记证》)。
19、杭州万事利建筑装饰工程有限公司
注册资本：100万元
万事利集团持股比例：80%
法人代表：俞立军
经营范围：建筑装饰、建筑材料、装饰材料、批发零售。
20、杭州万事利科技投资有限公司
注册资本：2000万元
万事利集团持股比例：90%
法人代表：李保荣
经营范围：高新技术项目投资,计算机软件、通信产品、电子产品办公自动化设备开发,企业管理咨询,技术、中介服务；批发、零售通信电子产品,农副产品、有色金属,股权投资；金融衍生物投资。
21、杭州万事利汽车修理有限公司
注册资本：68万元
万事利集团持股比例：51.47%
法人代表：屠志良
经营范围：汽车及其他机动车修理,汽车零配件,五金材料、建筑材料批发零售。
22、桐乡市南方家园商城置业有限公司
注册资本：1200万元
万事利集团持股比例：51%
法人代表：屠红燕
经营范围：建筑材料的批发零售、酒店宾馆、物业管理、运输代理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。
23、青岛市胶州湾南方家园商城置业有限公司
注册资本：2080万元
万事利集团持股比例：79.33%
法人代表：屠红燕
经营范围：建筑材料的批发零售、酒店宾馆、物业管理、运输代理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。
24、德清南方家园商城置业有限公司
注册资本：2000万元
万事利集团持股比例：65%
法人代表：屠红燕
经营范围：建筑材料的批发零售、酒店宾馆、物业管理、运输代理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。
25、浙江万事利房地产开发有限公司
注册资本：2000万元
万事利集团持股比例：49%
法人代表：屠红燕
经营范围：房地产开发经营、建筑、房地产中介服务、咨询。
(三)本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)公司董事、监事、高级管理人员
长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 住地 或地区的居留权
沈爱琴 董事长 330104461222192 中国 杭州 否
李建华 董事、总裁 320106196212020456 中国 杭州 否
屠红燕 副董事长、副总裁 330104710829194 中国 杭州 否
孙有毅 副董事长 330104620316191 中国 杭州 否
王云飞 董事、副总裁 330104651017193 中国 杭州 否
沈柏军 监事长 330104580101191 中国 杭州 否
莫云仙 监事、副总裁 330104561002192 中国 杭州 否
赵荣林 监事 330104520620231 中国 杭州 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
二、收购人持股情况
(一)本次收购前收购人持有上市公司股份情况
截止本报告签署日,本公司未持有＊ST联华的股份。本公司对＊ST联华其他股份表决权的行使没有影响。
(二)本次协议收购的基本情况
本公司于2004年6月28日与化纤集团、新纺织、上投实业、上海国际签署了《股权转让协议》,协议约定：本公司以现金2,664.6732万元(折合每股转让价格为1.07元)受让化纤集团持有的2,487.096万股＊ST联华国有法人股(占＊ST联华总股本167,194,800股的 14.88%),以现金428.3766万元(折合每股转让价格为0.45元)受让上投实业持有的951.948万股＊ST联华国有法人股(占＊ST联华总股本167,194,800股的 5.69 %),以现金428.3766万元(折合每股转让价格为0.45元)受让新纺织持有的951.948万股＊ST联华国有法人股(占＊ST联华总股本167,194,800股的 5.69 %)。转让股权过户登记日为本次转让完成日。自本次股份转让完成之日起,与转让股权相关的股东权益和义务,全部转由万事利集团享有和承担。转让完成后,转让涉及的该部分股权的性质由国有法人股变为社会法人股。
2005年5月25日,国资委国资产权［2005］524号文件正式批复了本次股份转让。
本公司于2004年6月28日与化纤集团、新纺织、上投实业、上海国际签订《股权转让补充协议》,对＊ST联华的债务重组、资产重组、人员安置、过渡时期共管和人事安排作出框架性约定。
本次股份转让没有附加特殊条件；协议双方就股权行使不存在其他安排；协议双方就出让人持有、控制的＊ST联华的其余股份不存在其他安排。
本公司通过本次收购即将持有、控制的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
此次收购完成后,本公司将持有＊ST联华社会法人股43,909,920股,占该公司已发行股份的26.26%,成为＊ST联华的第一大股东。上投实业仍持有＊ST联华股份2,430,000股,占＊ST联华已发行股份的1.45%；新纺织仍持有＊ST联华股份1,809,000股,占＊ST联华已发行股份的1.08%。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司在提交报告之日前六个月内无买卖＊ST联华挂牌交易股份行为。
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖＊ST联华挂牌交易股份行为。
四、与上市公司之间的重大交易
(一)本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与＊ST联华及其关联方之间的重大交易
在报告日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间不存在任何资产交易。
(二)与＊ST联华董事、监事、高级管理人员之间的交易
在报告日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员与＊ST联华董事、监事、高级管理人员之间未有任何交易。
(三)对拟更换＊ST联华董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在报告日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员对拟更换的＊ST联华董事、监事、高级管理人员不存在任何补偿或类似安排。
(四)对＊ST联华其他有重大影响的合同、默契或安排
在报告日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何对＊ST联华有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
五、资金来源
本公司本次以现金收购化纤集团、上投实业和新纺织持有的＊ST联华26.26%的股权,总价款为3,521.4264万元。
本次收购所需资金全部来源于本公司的自有资金。
本公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于＊ST联华及其关联方的情况。
前述股权转让价款按下列规定时间支付：本次股权转让协议签署后三个工作日内,万事利集团向化纤集团支付股权转让总价款的30%,计人民币799.40196万元；向上投实业支付股权转让总价款的30%,计人民币128.51298万元；向新纺织支付股权转让总价款的30%,计人民币128.51298万元。在股权转让获得国资委正式批准后二十个工作日内,万事利集团分别将剩余的70%之股权转让款、计人民币1,865.27124万元整,70%之股权转让款、计人民币299.86362万元整,70%之股权转让款、计人民币299.86362万元整,汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的帐户,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照有关上市公司股份协议转让规定转付化纤集团、上投实业和新纺织。
六、后续计划
本公司本次收购的目的在于进入资本市场,进入上海,为集团公司的长远发展打造一个战略平台；通过在这个平台上的经营运作,使本集团公司在经营管理水平、企业规模、知名度等方面再上一个新台阶。本公司与本次收购有关的主要计划如下：
(一)后续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日,本公司无任何继续购买上市公司股份、或者处置已持有的股份的计划；本公司承诺三年内不转让已持有的上市公司股份。
(二)对＊ST联华主营业务的调整
本公司拟保留＊ST联华现有的纺织、房地产、贸易等全部业务；此外,本公司通过向上市公司优惠性地注入杭州文化商城有限公司之多数股权,加强上市公司的房地产业务,并使上市公司进入文化产业领域；按照本公司之计划,上市公司将在今后较长时期内维持上述多业并存的局面。
(三) 对＊ST联华的重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
截止本报告签署日,＊ST联华已经连续三年发生重大亏损,上海证券交易所于2005年5月16日以上证上字［2005］34号文《关于对上海联华合纤股份有限公司股票实施暂停上市的决定》对上市公司的股票自2005年5月20日起暂停上市。自股权转让协议签订和新的领导班子上任以来,针对上市公司的财务和经营危机,本公司投入资金、提供担保,全力支持上市公司的资产和债务重组工作,支持上市公司规范和独立运作；上市公司已于2005年第一季度扭亏为盈,目前寻求恢复上市的工作正在紧张进行。各项工作的进展和具体情况如下：
1、关于债务重组
截止本报告签署日,各项主要债务重组工作进展如下：
(1)2005年6月底,交通银行上海嘉定支行向上市公司重新发放贷款3000万元,从而使原向该行的逾期贷款3000万元转为正常贷款。该项贷款由本公司提供担保。
(2)由于上市公司为上海国嘉实业股份有限公司提供担保所形成对上海银行之债务2500万元,已与上海银行达成展期和免除利息协议。
(3)在本公司提供担保后,原向深圳发展银行之逾期贷款1700万元已转为正常贷款。
(4)中国银行嘉定支行11000万元贷款情况
据中行嘉定支行通知,上市公司在该行的1.1亿贷款现已剥离至中国信达资产管理公司。据向中国信达资产管理公司了解,该公司已将包括上市公司该笔贷款在内的其他债务进行了“打包”处理,并通过公开招标由上海大盛资产管理公司获得,成为上市公司新的债权人。上市公司正积极进行沟通谈判,尽快达成债务和解协议。
2、纺织类资产重组
通过以机器设备对外投资、厂房租赁等多种方式,上市公司的纺织类资产重组工作目前已经基本完成,所投资企业目前经营良好。各项具体工作如下：
(1)上市公司以涤纶全拉伸丝设备帐面净值2470万元认购江苏中元实业有限公司的增资扩股,占其增资后注册资本的43.95%；
(2)上市公司控股子公司上海联华化纤有限公司(以下简称“联华化纤”)以涤纶预取向丝设备帐面净值790万元认购江苏启东新方成化纤有限公司增资扩股；
(3)上市公司及子公司联华化纤与陈文升、江苏吴江恒舜达织造有限公司共同出资组建江苏吴江恒舜达织造(苏州)有限公司,上市公司以及子公司联华化纤以喷水织机及部分配套设备帐面净值出资,上市公司出资202.7万美元,占公司注册资本的18.26%；联华化纤公司出资178.7万美元,占注册资本的16%；
(4)联华化纤以涤纶加弹机(二台)由面净值535万元出资,与自然人陆红建共同出资组建常熟市新昌盛化纺有限公司,占注册资本的49.3%；
(5)上市公司以涤纶加弹机(二台)出租给太仓市恒丰化纤有限公司,租金为每月5万元；
(6)对于闲置的厂房进行出租。目前嘉定厂区的厂房出租已经基本完成；根据租凭协议,全年可取得250万元的租金收入。
3、重新启动联华大厦项目
经过解决债务纠纷、补充有关基建审批手续、重新设计和注入资金后,联华大厦项目现已完全转入正常建设,并与2005年6月26日开始公开发售；第一期销售均价为15000元/平方米。目前销售情况良好,盈利前景乐观。
4、其他经营与恢复上市工作
上市公司加大了贸易业务拓展力度。除公司所属子公司上海联源经贸发展有限公司从事贸易业务之外,经过扩充经营范围,联华化纤亦进入贸易业务领域,目前经营状况良好。
在本次股权转让完成后,本公司将依照《股权转让补充协议》,适时启动向上市司优惠性注入本公司杭州文化商城有限公司(以下称“杭州文化商城”)多数股权之工作；杭州文化商城资产质量优良,将有助于夯实上市公司的资产质地,并为上市公司的长期持续发展奠定基础。根据杭州文化商城的发展计划,透过杭州文化商城,上市公司将逐步进入文化连锁书店、出版发行等文化产业。
在上市公司股票暂停上市之时,上市公司已于本年首季实现扭亏为盈,预计第二季度盈利还将有较大幅度增长；因此2005年上半年将实现整体扭亏为盈；如果没有重大意外情况发生,上市公司将会全面完成监管规则规定的恢复上市的条件。为了实现恢复上市,上市公司已经聘请申银万国证券股份有限公司担任恢复上市的保荐人。
在以上工作的基础上,本公司将支持上市公司长期、稳定、健康发展,并在未来进一步拟订股权分置改革、ST摘帽和再融资计划。
(四)＊ST联华董事与高级管理人员的更换
在股权转让协议签署后,为加快＊ST联华的重组步伐,根据原任上市公司董事与高级管理人员拟退任的情况,遵循有关监管规则,按照《股权转让补充协议》,上市公司进行了改选和新的任命,组成了新的管理班子。在新的管理班子中,经由本公司推荐的董事共三人,总经理一人,推荐副总经理二人。具体为：
李建华,上市公司董事长,男,1962.12.2出生,硕士。1980年至1984年苏州丝绸工学院就读；1985年至2001年江苏苏豪服装厂总经理；2001年至2002年深圳东南丝绸有限公司总经理；2003年至今,万事利集团有限公司常务副总裁、董事、总裁,杭州万事利进出口有限公司总经理。
屠红霞,上市公司董事,女,1969.12.11出生,大学本科,助理会计师。1986年6月至2002年5月,杭州笕桥农村信用合作社主办会计；2002年6月至今,任杭州文化商城有限公司副董事长。
施服斌,上市公司董事、副总经理、总会计师,男,1972年7月出生,大学本科,注册会计师。1993年8月至2000年10月,杭州鸿雁电器公司财务部工作；2001年10月至2004年7月,万事利集团有限公司财务部经理。
陈曙华,上市公司总经理,男,1953年11月出生,经济师、律师,在职研究生。曾任杭州化纤集团公司工人、值班长、财务科会计、设备科计划员、分厂工会主席、办公室主任；浙江大学化工科技开发集团公司总经理助理,浙江大学公共法律教研室客座教授；浙江信安律师事务所副主任；浙江华浙律师事务所主任,杭州仲裁委员会仲裁员。
张建平,上市公司董事会秘书,副总经理,男,1966年8月出生,本科学历,经济师。1987年7月至2003年8月在巨化集团公司工作；2003年8月至2004年7月,任万事利集团董事会秘书。
(五)＊ST联华组织结构的调整
截至本报告书签署日,并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。
(六)＊ST联华章程的修改
截至本报告书签署日,本公司未准备对上市公司章程条款进行实质性修改。
(七) 与＊ST联华其他股东之间的其他合同或者安排
本公司于2004年6月28日与化纤集团、新纺织、上投实业以及上海国际签订《股权转让补充协议》,对上市公司的债务与资产重组、人员安置、人事安排、共同管理、过渡期事务等作出框架性安排。
为了确保＊ST联华债务的平稳展期,同日,本公司与上投实业签署《反担保协议》,就上投实业向＊ST联华提供的人民币壹亿元贷款担保向上投实业提供反担保。
除以上所述外,截至本报告书签署日,本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务未存在任何合同或者重要安排。
(八)其他对＊ST联华有重大影响的计划
除本章披露的以外,截至本报告书签署日,本公司无其他对＊ST联华有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响分析
(一)本次收购对＊ST联华独立性的影响
本次收购完成后,本公司所持有的股份占已发行股本的比例为26.26%,成为＊ST联华新的控股股东。本次收购完成后,＊ST联华仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购对于＊ST联华的独立经营能力并无实质性影响。
除向上市公司提供流动资金、提供担保、计划向上市公司优惠性地注入杭州文化商城有限公司之股权、以及已经披露的若干小额交易外,本公司与上市公司之间不存在持续的关联交易；本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,履行其权利和义务。
(二) 本次收购对同业竞争的影响
本次收购在同业竞争方面将不会对上市公司造成任何重要影响。具体分析为：
上市公司的纺织类业务均与化纤产品有关,为生产聚酯切片、合成纤维及深加工产品,万事利集团的纺织类业务为丝绸、面料、印染和贸易,万事利集团亦无任何进入化纤行业之计划,因此两公司在主要业务上不存在同业竞争。
在万事利集团将杭州文化商城有限公司之多数股权注入上市公司后,万事利集团承诺今后将不会再进入类似之文化产业。
在房地产业务方面,由于房地产业务具有很强的地域性,万事利集团并未在上海开展房地产业务,上市公司亦未在本公司房地产业务所涉及的省份内开展任何业务,因此本公司在房地产业务上与上市公司不存在同业竞争。为避免可能出现的同业竞争,本公司承诺今后将不在上市公司开展房地产业务的地区开展与上市公司相同或相近的业务。
上市公司目前从事石油化工原料贸易,且数量微小,该贸易项目与本公司的纺织服装类贸易没有任何重合；本公司承诺今后将不从事上市公司从事的任何石油化工原料贸易。
八、收购人的财务资料
(一) 本公司财务报表的审计情况及审计意见
本公司2001、 2002、 2003年的财务报表均经审计。浙江中浩华天会计师事务所有限公司本公司2004年财务报表出具的审计意见内容为：
“万事利集团有限公司股东会：
我们审计了贵公司2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2004年度的利润表及合并利润表、以及2004年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”
本公司前三年所采用的会计制度及主要会计政策相互一致。
(二)本公司最近三年简明财务会计报表
以下为本公司2002、2003、2004年的简明财务报表；完整的财务报表请参阅备查文件。
资产负债表
万事利集团有限公司 单位：元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产
货币资金 175,252,682.16 100,160,439.73 94,023,512.66
短期投资 299,564.30 250,000.00 530,214.25
应收股利 3,852,614.25
应收帐款 125,407,672.88 92,221,552.72 58,140,597.24
其他应收款 209,166,067.70 67,091,021.96 14,532,697.32
预付帐款 22,776,463.84 20,304,003.30 12,553,691.47
应收补贴款 6,428,330.60 23,399,252.75 13,963,872.12
存货 235,832,532.42 200,500,974.37 125,244,209.70
待摊费用 736,461.53 1,515,021.78 2,162,541.36
其他流动资产 650,000.00
流动资产合计 778,130,793.84 506,092,266.61 325,003,950.37
长期投资
长期股权投资 78,337,159.24 10,221,629.73 34,876,916.80
长期债权投资
长期投资合计 78,337,159.24 10,221,629.73 34,876,916.80
固定资产
固定资产原价 388,336,931.74 381,750,308.10 274,211,632.12
减：累计折旧 113,148,406.34 143,490,043.56 136,182,546.33
固定资产净值 275,188,525.40 238,260,264.54 138,029,085.79
在建工程 20,753,319.56 3,560,730.42 90,272,789.12
固定资产清理 999,812.85 999,812.85
固定资产合计 295,941,844.96 242,820,807.81 229,301,687.76
无形资产及其它资产
无形资产 30,376,328.77 20,319,542.82 12,134,231.66
长期待摊费用 3,590,041.76 2,520,157.91 3,830,514.32
无形资产及其它资产合计 33,966,370.53 22,839,700.73 15,964,745.98
资产总计 1,240,314,768.66 781,974,404.88 605,147,300.91
流动负债
短期借款 466,562,040.00 151,080,000.00 77,470,000.00
应付票据 103,941,385.00 10,000,000.00 7,400,000.00
应付帐款 143,243,069.19 81,820,313.03 62,138,932.64
预收帐款 32,369,213.62 26,120,484.82 10,143,528.12
应付工资 3,443,142.58 6,977,952.50 4,944,589.17
应付福利费 2,727,540.00 3,710,776.50 3,352,178.27
应付股利 4,614,917.66 6,300,022.76 3,651,025.14
应交税金 6,543,965.09 1,520,120.00 3,830,423.12
其他应交款 828,281.66 1,510,419.86 784,657.31
其他应付款 117,212,043.56 29,760,436.25 6,936,523.23
预提费用 1,102,430.88 9,960,141.29 6,024,423.38
其它流动负债 432,687.63
流动负债合计 882,588,029.24 328,760,667.01 187,108,968.01
长期负债
长期借款 91,518,480.00 187,500,000.00 208,000,000.00
长期应付款 226,250.00
专项应付款 1,178,026.12 2,200,000.00 3,060,000.00
其它长期负债 156,500.00 1,760,000.00 1,560,000.00
长期负债合计 93,079,256.12 191,460,000.00 212,620,000.00
负债合计 975,667,285.36 520,220,667.01 399,728,968.01
少数股东权益 114,822,672.14 101,091,410.63 94,132,451.56
股东权益
实收资本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 47,483,303.27 30,310,037.88 11,405,462.36
盈余公积 3,384,351.02 9,882,231.63 374,521.36
其中：法定公益金 960,445.92 8,027,895.16
未分配利润 8,957,157.87 30,470,057.73 9,505,897.62
股东权益合计 149,824,811.16 160,662,327.24 111,285,881.34
负债和股东权益合计 1,240,314,768.66 781,974,404.88 605,147,300.91
简明利润表
万事利集团有限公司 单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 1,047,737,162.36 812,954,382.21 575,637,687.23
减：主营业务成本 887,113,366.15 682,161,827.02 483,145,874.12
主营业务税金及附加 19,478,504.12 8,884,893.27 4,992,147.36
营业费用 —— 24,220,123.33
二、主营业务利润 141,145,292.09 121,907,661.92 63,279,542.42
加：其他业务利润 5,892,323.02 -35,384.67 4,079,756.11
减：营业费用 43,918,140.82 29,387,996.34 ——
管理费用 45,341,777.94 49,445,100.85 40,662,745.68
财务费用 26,035,229.25 11,448,674.70 9,334,236.14
三、营业利润 31,742,467.10 31,590,505.36 17,362,316.71
加：投资收益 4,492,893.88 0 2,023,687.52
补贴收入 7,200,096.62 0 2,474,523.12
营业外收入 1,379,868.65 1,579,019.17 1,044,102.25
减：营业外支出 2,116,619.95 464,327.93 175,820.00
四、利润总额 42,698,706.30 32,705,196.60 22,728,809.60
减：所得税 9,516,973.60 1,882,902.30 6,011,745.65
少数股东当期损益 15,639,438.29 9,858,134.19 7,211,166.33
五、净利润 17,542,294.41 20,964,160.11 9,505,897.62
简明现金流量表
项目 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,052,136,728.28
收到的税费返还 43,790,995.75
收到的其他与经营活动有关的现金 142,413,481.15
现金流入小计 1,238,341,205.18
购买商品、接受劳务支付的现金 723,679,727.86
支付给职工以及为职工支付的现金 32,879,791.13
支付的各项税费 38,090,979.03
支付的其他与经营活动有关的现金 127,307,915.56
现金流出小计 921,958,413.58
经营活动产生的现金流量净额 316,382,791.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 4,415,000.00
取得投资收益所收到的现金 3,468,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 207,860.00
收到的其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00
现金流入小计 9,090,860.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 206,652,327.55
投资所支付的现金 23,070,920.55
支付的其他与投资活动有关的现金 7,955,265.74
现金流出小计 237,678,513.84
投资活动产生的现金流量净额 -228,587,653.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 33,076,984.80
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 26,490,684.00
取得借款所收到的现金 607,373,114.83
收到的其他与筹资活动有关的现金 10,719,086.06
现金流入小计 651,169,185.69
偿还债务所支付的现金 604,404,950.13
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 45,949,311.39
其中：子公司支付少数股东的股利 7,780,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,121,819.50
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 656,476,081.02
筹资活动产生的现金流量净额 -5,306,895.33
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 82,488,242.43
(三)2004年审计报告会计报表附注
1、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1)会计准则和会计制度
执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
(2)固定资产及折旧核算方法
固定资产按实际成本计价,估计经济使用年限和预留残值采用直线平均计算折旧,折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率
房屋及建筑物 10-20 4.5-10
运输工具 5-10 10-20
办公设备及其他 5 20
(3)无形资产核算方法
①无形资产按取得时的实际成本入账。
②无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定：①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按合同规定的受益年限摊销；②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规定的有效年限摊销；③合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销；
合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
③期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备。
(4)费用核算方法
①长期待摊费用按实际支出入账,在费用项目的受益期内分期平均摊销。
②筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,在开始生产经营当月一次计入损益。
5、控股子公司及合营企业
注册资本 拥有权益
公司全称 （万元） 经营范围 比例（%）
1、杭州文化商城有限公司 2500.00 杭州文化商城的开发、建设、经营等 68.40
2、杭州万事利生物科技股份有限公司 2080.00 特种水产饲料、生物饲料及添加剂制 53.13
造，水产养殖技术的开发及咨询服务
3、浙江万事利房地产开发有限公司 2000.00 房地产开发经营 49.00
4、杭州凯达丝绸印染有限公司 1446.70 纺真丝制造及真丝面料的印花、染色 75.00
5、杭州万事利进出口有限公司 2000.00 经营和代理各类商品及技术的进出 93.65
口业务
6、杭州万事利丝绸印染有限公司 200.00 制造、加工：印染、涂层、印花，批 51.00
发、零售：轻纺产品及原料、针织品、
服装等
7、杭州万事利丝绸科技有限公司 568.00 丝绸CAD 技术、数码喷印技术、丝绸 51.06
信息网等
8、杭州万事利销售有限公司 260.00 批发、零售：针纺织品、丝绸等 50.77
9、杭州万事利丝绸织造有限公司 108.00 制造、加工：针纺织品、丝织品及原 50.93
料、服装、轻工产品、化工产品及原
料
10、杭州笕桥绸厂 108.00 真丝、针织、化纤产品、服装等 50.93
11、杭州万利汽车修理有限公司 68.00 汽车修理等 100.00
12、杭州伟利达制衣有限公司 247.95 生产服装及其辅料 75.12
13、杭州万事利建筑装饰有限公司 80.0 建筑装饰、建筑材料销售批发等 80.00
14、杭州万事利砂洗厂 108.00 印染砂洗等 100.00
15、杭州笕桥丝绸印染总公司 428.00 针纺织品及原料、染料、服装、化工 100.00
原料等
16、万事利集团物资贸易公司 180.00 批发、零售：针纺织品、丝绸等 100.00
17、杭州丽源制衣有限公司 248.29 生产服装及其辅料 67.88
18、桐乡市南方家园商城置业有限公司 1200.00 房地产开发经营等 51.00
19、青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 2080.00 房地产开发经营等 79.32
20、德清南方家园商城置业有限公司 6600.00 房地产开发经营等 90.00
21、杭州万事利纺织有限公司 108.00 制造、加工：针、纺织品、服装丝绸 50.93
产品等
22、灌南南方家园商城置业有限公司 1680.00 房地产开发经营等 70.00
23、建德南方家园商城置业有限公司 3800.00 房地产开发经营等 60.00
24、万事利纺织印染嘉兴有限公司 1497.61 高档织物面料的印染及后整改加工 70.00
25、杭州摩赛纳制衣有限公司 413.82 制造、加工：服装等 75.00
26、杭州万事利医院投资管理有限公司 1000.00 医院管理等 80.00
(1)公司本年度未纳入合并报表范围子公司：杭州万事利针织有限公司、杭州万事利服装有限公司、杭州喷织厂及合肥万事利房地产开发有限公司。
杭州万事利针织有限公司、杭州万事利服装有限公司、杭州喷织厂三家公司在2003年开始实行承包经营责任制,并按合同上缴承包费,承包人拥有公司生产经营的决策权,公司拟计划将以上三家公司进行转让,因此公司没有拥有实质的控制权。合肥万事利房地产开发有限公司本期将进行股权转让,公司不再对其具有重大影响,本期按成本法进行核算。
(2)持股比例未达到50%以上的子公司,纳入合并范围的原因说明
本公司对浙江万事利房地产开发有限公司的投资,占该公司注册资本的49%,为第一大股东,且该公司另一股东屠红燕所持有的51%的股权亦已委托本公司管理,故本公司对该公司具有实质性控制权,将其纳入合并报表范围。
(3)公司本年度新增纳入合并报表的子公司：其中建德南方家园商城置业有限公司、杭州万事利医院投资管理有限公司、万事利纺织印染嘉兴有限公司、灌南南方家园商城置业有限公司系公司新投资的控股子公司,因此本年度纳入合并范围。杭州摩赛纳制衣有限公司系杭州万事利进出口有限公司占75%控股权的子公司,本年度按本公司享有权益比例纳入合并报表。
6、合并会计报表项目注释
注(一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金 期末数175,252,682.16
(1) 明细情况
项目 期末数
现金 204,746.12
银行存款 174,442,700.22
其他货币资金 605,235.82
合计 175,252,682.16
2.应收票据 期末数2,231,018.41
(1)明细情况
类别 期末数
银行承兑汇票 2,231,018.41
合计 2,231,018.41
(2)无应收关联方票据。
3. 应收账款 期末数125,407,672.88
(1)账龄分析
期末数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 117,116,169.79 89.87 2,533,979.30 114,582,190.49
1-2年 7,568,943.70 5.81 464,160.05 7,104,783.65
2-3年 1,524,960.67 1.17 207,884.43 1,317,076.24
3年以上 4,110,320.20 3.15 1,706,697.70 2,403,622.50
合计 130,320,394.36 100.00 4,912,721.48 125,407,672.88
(2) 关联方往来
明细 期末数
杭州万事利服装有限公司 2,229,642.81
合肥万事利房地产开发有限公司 1,500,000.00
杭州喷织厂 196,516.63
杭州万事利职业服装有限公司 183,639.81
浙江国投医药有限公司 4,763.00
凯丽达制衣 66,871.43
万事利集团旅游公司 39,136.00
万事利轻纺工贸青分公司 61,491.41
万事利针织有限公司 64,841.62
小计 4,346,902.71
4. 其他应收款 期末数214,426,859.07
(1)账龄分析
期末数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 203,382,781.49 94.01 1,146,703.32 202,236,078.17
1-2年 7,261,554.23 3.36 72,062.81 7,189,491.42
2-3年 2,794,427.45 1.29 188,125.17 2,606,302.28
3年以上 2,895,276.15 1.34 500,288.95 2,394,987.20
合计 216,334,039.32 100.00 1,907,180.25 214,426,859.07
(2)关联方往来
明细 期末数
万事利集团化工经营公司 142,658.73
万事利集团公司化工部 1,043,182.42
杭州市新闻出版发展中心 1,819,663.20
杭州凯利达制衣公司 1,118,169.82
万事利水产养殖场 5,000,000.00
杭州笕桥染丝厂 174,464.32
万事利旅游公司 318,633.70
笕桥丝绸炼染厂 209,124.81
日照市南方家园置业有限公司 13,440,100.00
上海联海房产有限公司 21,684,798.63
上海联华合纤股份有限公司 2,717,100.23
上海上投房地产股份有限公司 1,336,940.00
王文松 500,000.00
万事利丝绸印染厂个人股东 230,000.00
杭州万事利职业服装有限公司 2,204,033.51
杭州喷织厂 4,355,345.16
杭州万事利针织有限公司 21,801,289.78
万事利服装有限公司 20,128,867.58
小计 98,224,371.89
5.预付账款 期末数22,776,463.84
(1)账龄分析
期末数
账龄 金额 比例(%)
1年以内 19,534,519.36 85.77
1-2年 774,782.78 3.40
2-3年 1,849,750.10 8.12
3年以上 617,411.60 2.71
合计 22,776,463.84 100.00
(2)关联方往来
明细 期末数
杭州万事利针织有限公司 13,969.06
杭州喷织厂 5,717,825.19
杭州凯丽达制衣有限公司 479,498.25
杭州万事利职业服装有限公司 20,885.00
万事利集团上海分公司 435,106.90
小计 6,667,284.40
6.存货 期末数235,832,532.42
(1)明细情况
期末数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,221,384.52 19,221,384.52
库存商品 45,206,491.83 45,206,491.83
低值易耗品 54,005.33 54,005.33
在产品 523,324.26 523,324.26
开发产品 23,625,340.35 23,625,340.35
开发成本 147,201,986.13 147,201,986.13
合计 235,832,532.42 235,832,532.42
(2) 存货跌价准备
期末检查存货预计可收回金额,未发现其预计可收回金额低于期末账面价值,故本期末不需计提存货跌价准备。
7. 待摊费用 期末数736,461.53
项目 期末数
待摊物料 199,622.87
财产保险费 107,742.73
修理费 14,166.66
房租费 120,983.68
其他 293,945.59
合计 736,461.53
8.长期投资 期末数53,837,159.24
(1) 明细情况
占注册资
被投资单位名称 投资期限 本比例 核算方法 期末数
北京达美集团 参股 成本法 50,000.00
浙江华盟股份有限公司 参股 成本法 237,900.00
杭州城市合作银行江城支行 参股 成本法 200,000.00
浙江农村经济投资股份有限公司 参股 成本法 50,000.00
浙江华夏乡镇企业学院 参股 成本法 50,000.00
大连绿峰化学股份有限公司 长期 6.0000% 成本法 5,000,000.00
杭州万事利职业服装有限公司 承包经营 成本法 1,488,792.94
杭州万事利机动车驾驶员培训站 参股 成本法 54,118.65
杭州万事利科技投资有限公司 承包经营 成本法 14,162,522.26
杭州喷织厂 承包经营 成本法 10,092,684.97
浙江天阳拍卖有限公司 参股 成本法 175,000.00
万事利化工经营部 参股 成本法 543,569.33
上海联华合纤股份有限公司 长期 26.6700% 成本法 10,564,279.20
马鞍山南方家园置业有限公司 长期 26.0000% 成本法 10,400,000.00
杭州万事利服装有限公司 长期 成本法 400,000.00
浙江国投医药零售有限公司 长期 权益法 119,855.50
浙江健得利亚有限公司 长期 权益法 47,776.16
浙江依维广告公司 长期 权益法 200,660.23
合 计 53,837,159.24
(2)本期被投资单位无出现经营状况恶化的情况,故不需计提长期股权投资减值准备。
9. 固定资产原价 期末数388,336,931.74
(1) 明细情况
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 180,245,105.04 78,756,401.27 15,822,158.80 243,179,347.51
通用设备 70,052,520.08 4,640,858.92 142,566.23 74,550,812.77
专用设备 14,014,523.95 1,499,356.63 776,227.25 14,737,653.33
运输工具 16,503,170.73 2,885,735.72 1,213,927.38 18,174,979.07
其他设备 4,269,062.32 1,131,150.76 5,400,213.08
土地 32,293,925.98 32,293,925.98
合计 317,378,308.10 88,913,503.30 17,954,879.66 388,336,931.74
(2) 固定资产抵押情况详见本会会计报表附注十之说明。
(3) 本期固定资产减少系处置固定资产。
(4) 本公司期末固定资产无单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的情况,不需计提固定资产减值准备。
10.累计折旧 期末数113,148,406.34
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 35,522,661.81 13,800,045.74 909,952.20 48,412,755.35
通用设备 40,780,381.38 5,018,681.07 134,566.23 45,664,496.22
专用设备 3,777,550.20 1,736,302.60 134,367.73 5,379,485.07
运输工具 8,054,489.53 2,038,620.47 713,325.88 9,379,784.12
其他设备 2,432,681.41 678,966.49 3,111,647.90
土地 400,079.23 800,158.45 1,200,237.68
合计 90,967,843.56 24,072,774.82 1,892,212.04 113,148,406.34
11.固定资产净值 期末数275,188,525.40
类别 期末数 期初数
房屋建筑物 194,766,592.16 144,722,443.23
通用设备 28,886,316.55 29,272,138.70
专用设备 9,358,168.26 10,236,973.75
运输工具 8,795,194.95 8,448,681.20
其他设备 2,288,565.18 1,836,380.91
土地 31,093,688.30 31,893,846.75
合计 275,188,525.40 226,410,464.54
12.在建工程 期末数20,753,319.56
(1) 明细情况
类别 期初数 本期增加 本期转固定资产 本期其他减少 期末数
设备工程 2,142,715.72 345,000.00 100,000.00 2,387,715.72
建筑工程 4,012,014.70 18,612,426.77 2,889,609.42 1,369,228.21 18,365,603.84
合计 6,154,730.42 18,957,426.77 2,889,609.42 1,469,228.21 20,753,319.56
(2) 本公司期末在建工程无单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的情况,不需计提在建工程减值准备。
13. 无形资产 期末数30,376,328.77
(1) 明细情况
期末数
种类 账面余额 减值准备 账面价值
土地使用权 26,907,134.51 26,907,134.51
软件 97,200.00 97,200.00
杭州图书城品牌 2,413,994.00 2,413,994.00
其他 958,000.26 958,000.26
合计 30,376,328.77 30,376,328.77
(2) 期末检查单项无形资产预计可收回金额,未发现其预计可收回金额低于期末账面价值,故本期末不需计提无形资产减值准备。
14. 长期待摊费用 期末数3,590,041.76
项目 期末数
装修费 133,806.71
其他 3,456,235.05
合计 3,590,041.76
15. 短期借款 期末数466,562,040.00
借款条件 期末数
银行担保借款 172,562,040.00
银行抵押借款 221,500,000.00
保证借款 72,500,000.00
合计 466,562,040.00
16. 应付票据 期末数103,941,385.00
票据种类 期末数
银行承兑汇票 103,941,385.00
合计 103,941,385.00
其中：应付关联方票据
关联方名称 期末数
杭州喷织厂 9,000,000.00
小计 9,000,000.00
17. 应付账款 期末数143,243,069.19
其中：应付关联方账款
关联方名称 期末数
万事利进出口公司 1,276,481.09
万事利针织有限公司 1,880,960.50
杭州笕桥丝厂 53,250.44
杭州万事利服装有限公司 675,573.75
万事利化工经营部 270,978.58
小计 4,157,244.36
18. 预收账款 期末数32,369,213.62
无预收关联方账款。
19. 未交税金 期末数6,543,965.09
税种 期末数
增值税 1,122,862.61
营业税 1,567,502.19
城市维护建设税 166,951.64
企业所得税 2,501,461.51
房产税 344,152.12
土地使用税 1,944.24
车船使用税 240.00
代扣代缴个人所得税 36,909.85
印花税 1,797.03
土地增值税 800,143.90
合计 6,543,965.09
20.其他应交款 期末数828,281.66
项目 期末数
教育费附加 172,697.76
水利建设基 146,770.07
地方养老金 260,806.68
地方教育费附加 6,904.34
培训基金 88,462.73
爱心奖励基金 34,510.00
教育基金 17,182.00
农村教育费附加 10,819.01
杭嘉湖税 205.39
其他 89,923.68
合计 828,281.66
21. 其他应付款 期末数97,999,271.07
其中：应付关联方款项
关联方名称 期末数
杭州喷织厂 13,538,144.42
杭州市祥福镇庆隆村经济合作社 10,000,000.00
杭州市笕桥厂经营部 278,373.66
公司集团工会 2,930.00
万事利化工经营部 40,000.00
杭州万事利针织有限公司 4,647,329.26
杭州福晶贸易有限公司 480,000.00
杭州万事利置业有限公司 6,000,000.00
杭州福恒贸易有限公司 495,000.00
杭州万事利科技投资有限公司 14,708,456.46
杭州万事利机动车驾驶员培训站 3,675.00
杭州时代工业设备安装有限公司 175,000.00
杭州华榕投资有限公司 6,481,212.00
上海上知实业有限公司 9,806,400.00
万事利职工持股会 5,687,433.50
杭州凯元砂洗厂 652,239.94
小计 72,996,194.24
22. 预提费用 期末数1,102,430.88
项目 期末数
借款利息 239,346.47
汽车租金 310,710.15
其他 552,374.26
合计 1,102,430.88
23. 长期借款 期末数91,518,480.00
项目 期末数
担保借款 40,000,000.00
保证借款 40,000,000.00
抵押借款 10,000,000.00
专项借款 1,518,480.00
合计 91,518,480.00
24. 长期应付款 期末数226,250.00
项目 期末数
责任违约金 118,500.00
职工风险金 107,750.00
合计 226,250.00
25. 专项应付款 期末数1,178,026.12
项目 期末数
国家拨入的专门用途拨款 569,278.20
江干财政局技术中心资助 150,000.00
杭州市科技局研发中心经费 100,000.00
杭州市财政局技术创新专业基金 37,500.00
其他 321,247.92
合计 1,178,026.12
26. 股本 期末数90,000,000.00
明细情况
股东姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数
沈爱琴 52,132,500.00 52,132,500.00
孙有毅 5,760,000.00 5,760,000.00
沈柏军 4,275,000.00 4,275,000.00
赵荣林 4,050,000.00 4,050,000.00
屠红燕 2,610,000.00 2,610,000.00
项柏青 2,250,000.00 2,250,000.00
王云飞 2,070,000.00 2,070,000.00
周一鸣 1,710,000.00 1,710,000.00
莫云仙 1,575,000.00 1,575,000.00
周月芳 1,575,000.00 1,575,000.00
李建华 1,350,000.00 1,800,000.00 3,150,000.00
李保荣 1,350,000.00 1,350,000.00
蒋玉林 1,282,500.00 1,282,500.00
高水兴 1,260,000.00 1,260,000.00
王平海 900,000.00 900,000.00
屠红霞 900,000.00 900,000.00
张祖琴 450,000.00 450,000.00
徐素春 450,000.00 450,000.00
俞立军 450,000.00 450,000.00
屠志耀 450,000.00 450,000.00
沈会林 450,000.00 450,000.00
王国明 450,000.00 450,000.00
孙有为 450,000.00 450,000.00
林相平 450,000.00 450,000.00
刘朝晖 450,000.00 450,000.00
张建平 450,000.00 450,000.00
许春波 450,000.00 450,000.00
合计 90,000,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 90,000,000.00
27. 资本公积 期末数47,483,303.27
项目 期末数
退休职工工资、医药费等福利 17,725,888.90
股权投资准备 23,765,946.52
外币资本折算差额 5,612,157.24
其他资本公积转入 324,310.61
拨款转入 55,000.00
合计 47,483,303.27
28. 盈余公积 期末数3,384,351.02
项目 期末数
法定盈余公积 2,423,905.10
法定公益金 960,445.92
合计 3,384,351.02
29. 未分配利润 期末数8,930,720.73
(1) 明细情况
期初数 1,681,754.12
加：本期增加 17,515,858.27
减：本期减少 10,266,891.66
期末数 8,930,720.73
(2) 本期增减变动情况说明
1) 本期增加数均系本年净利润转入。
2)本期减少数系按2004年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积1,685,888.40元,5%的法定公益金842,944.19元；根据公司2001年7月8日与浙江万事利房地产开发有限公司签定的万事利公寓动迁居民安置协议,应由万事利集团有限公司承担的640万元拆迁补偿费；分配股利3,291,700.00元； 2003年度审计本年度调账-1,953,640.93元。
注(二) 合并利润表项目注释
1.主营业务收入 本期数1,047,737,162.36
(1) 明细情况
项目 本期数
商品销售收入 931,138,704.74
房产收入 95,344,087.09
房租收入 15,491,430.88
汽车修理收入 1,155,162.27
建筑装饰收入 2,014,650.00
加工收入 1,780,123.41
其他 813,003.97
合计 1,047,737,162.36
2. 其他业务利润 本期数5,892,323.02
项目 业务收入 业务支出 利润
场地借用收入 177,000.00 177,000.00
服务费 7,960,628.53 3,300,000.00 4,660,628.53
原材料销售收入 1,961,071.67 1,940,302.92 20,768.75
租赁收入 734,542.05 809,495.60 -74,953.55
笕桥丝绸印染无形摊销 91,632.31 91,632.31
房租费 1,698,144.48 1,698,144.48
其他 1,297,613.55 188,734.26 1,108,879.29
合计 13,920,632.59 8,028,309.57 5,892,323.02
3. 财务费用 本期数26,035,229.25
项目 本期数
利息支出 34,524,395.99
减：利息收入 8,907,888.87
汇兑损失 55,120.37
减：汇兑收益 31,598.11
其他 395,199.87
合计 26,035,229.25
4.投资收益 本期数4,492,893.88
项目 金额
期末调整的被投资公司所有者权益增减额 -669,102.26
基金收益 7,825.61
股权投资差额摊销 -314,129.47
其他联营收益 468,300.00［注1］
项目收益 5,000,000.00［注2］
合计 4,492,893.88
［注］1：其他联营收益主要系公司投资的大连绿峰化学股份有限公司分红468,000.00元所取得的投资收益。
［注］2：项目收益5,000,000.00元,系公司于2004年11月8日与安徽友帮混凝土有限公司签订的“建筑制品工业项目”转让协议书,转让收益3,000,000.00元；与安徽合肥康恒机械有限公司签订的“合肥机械项目”转让协议书,转让收益2,000,000.00元。
5. 补贴收入 本期数7,200,096.62
明细情况
项目 本期数
增值税退税 108,340.00
财政补助 823,577.00
减免增值税 6,233,179.62
进步奖励 5,000.00
其他 30,000.00
合计 7,200,096.62
6. 营业外收入 本期数1,379,868.65
项目 本期数
无法支付款 459,129.52
赔款收入 449,808.72
罚没收入 120,000.00
固定资产处理净收益 66,429.58
奖励收入 223,000.00
违约金 14,000.00
其他 47,500.83
合计 1,379,868.65
7. 营业外支出 本期数2,116,619.95
项目 本期数 上年同期数
水利建设基金 104,028.99
处理固定资产净损失 782,158.61
捐赠支出 172,000.00
罚款支出 259,967.07
无法收回货款 4,675.80
滞纳金 45.38
其他 773,744.10
赞助支出 20,000.00
合计 2,116,619.95
7、母公司会计报表主要项目注释
注(一) 母公司资产负债表主要项目注释
1. 货币资金 期末数37,441,201.40
项目 期末数
银行存款 37,397,350.58
其他货币资金 43,850.82
合计 37,441,201.40
2. 应收账款 期末数1,779,001.49
(1) 账龄分析
期末数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 1,787,941.20 100.00 8,939.71 1,779,001.49
合计 1,787,941.20 100.00 8,939.71 1,779,001.49
(2) 无应收关联方账款。
3. 其他应收款 期末数240,179,087.75
(1) 账龄分析
期末数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 240,362,387.56 99.58 1,201,811.94 239,160,575.62
1-2年的 1,023,630.28 0.42 5,118.15 1,018,512.13
合计 241,386,017.84 100.00 1,206,930.09 240,179,087.75
(2) 主要关联方款项
单位名称 期末数
万事利服装有限公司 20,075,075.92
杭州万事利生物科技有限公司 7,736,155.42
万事利纺织印染嘉兴有限公司 4,500,000.00
日照市南方家园置业有限公司 13,440,100.00
江苏灌南南方家园置业有限公司 5,158,640.00
上海联海房产有限公司 21,684,798.63
杭州文化商城有限公司 6,501,200.00
万事利进出口有限公司 28,607,000.00
杭州万事利针织有限公司 21,801,289.78
杭州丝绸印染有限公司 13,140,643.58
小计 142,644,903.33
4.长期投资 期末数370,769,062.61
期末数
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 317,700,195.26 317,700,195.26
对联营企业投资 1,360,587.98 1,360,587.98
其他股权投资 25,964,279.20 25,964,279.20
其他投资 25,744,000.17 25,744,000.17
合计 370,769,062.61 - 370,769,062.61
(2)长期投资情况
占注册资 核算方
被投资单位名称 投资期限 本比例 法 期末数
北京达美集团 参股 成本法 50,000.00
杭州文化商城有限公司 长期 68.4000% 权益法 54,927,000.83
杭州万事利生物科技有限公司 长期 53.1300% 权益法 19,646,262.55
浙江万事利房地产开发有限公司 长期 49.0000% 权益法 5,743,832.99
浙江华盟股份有限公司 参股 成本法 237,900.00
杭州城市合作银行江城支行 参股 成本法 200,000.00
浙江农村经济投资股份有限公司 参股 成本法 50,000.00
浙江华夏乡镇企业学院 参股 成本法 50,000.00
杭州凯达丝绸印染有限公司 长期 75.0000% 权益法 23,464,975.25
杭州万事利进出口有限公司 长期 97.7000% 权益法 24,034,902.90
杭州万事利丝绸印染有限公司 长期 51.0000% 权益法 1,835,250.98
大连绿峰化学股份有限公司 长期 6.0000% 成本法 5,000,000.00
杭州万事利丝绸科技有限公司 长期 51.0600% 权益法 3,129,944.98
杭州万事利销售有限公司 长期 50.7692% 权益法 2,001,363.99
杭州万事利纺织有限公司 长期 50.9300% 权益法 956,099.45
杭州万事利丝绸制造有限公司 长期 50.9300% 权益法 413,536.77
杭州笕桥绸厂 长期 50.9259% 权益法 864,245.47
杭州万事利职业服装有限公司 承包经营 成本法 1,488,792.94
杭州万事利机动车驾驶员培训站 参股 成本法 54,118.65
杭州万事利汽车修理有限公司 长期 100.0000% 权益法 744,104.68
杭州万事利科技投资有限公司 承包经营 成本法 14,162,522.26
杭州伟力达制衣有限公司 长期 75.1200% 权益法 3,305,301.20
杭州万事利建筑装饰有限公司 长期 80.0000% 权益法 785,631.60
杭州万事利砂洗厂 长期 100.0000% 权益法 1,324,501.88
杭州笕桥丝绸印染总公司 长期 100.0000% 权益法 6,391,638.09
万事利集团物资贸易公司 长期 100.0000% 权益法 1,904,408.77
杭州喷织厂 承包经营 成本法 10,092,684.97
杭州丽源制衣有限公司 长期 67.8800% 权益法 2,689,091.36
桐乡市南方家园置业有限公司 长期 51.0000% 权益法 16,608,914.84
浙江天阳拍卖有限公司 参股 成本法 175,000.00
青岛胶州弯南方家园 长期 79.3269% 权益法 21,791,174.52
德清南方家园商城置业有限公司 长期 90.0000% 权益法 59,128,575.90
万事利化工经营部 参股 成本法 543,569.33
万事利纺织（嘉兴）有限公司 长期 70.0000% 权益法 10,500,000.00
江苏灌南南方家园商城有限公司 长期 70.0000% 权益法 11,290,018.89
建德南方家园商城置业有限公司 长期 60.0000% 权益法 36,219,417.37
上海联华合纤股份有限公司 长期 26.6700% 成本法 10,564,279.20
马鞍山南方家园置业有限公司 长期 26.0000% 成本法 10,400,000.00
杭州万事利医院投资管理公司 长期 80.0000% 权益法 8,000,000.00
合计 370,269,062.61
5. 固定资产原价 期末数97,769,062.61
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 89,589,557.37 16,266,998.16 15,663,131.80 90,193,423.73
专用设备 199,747.27 199,747.27
运输设备 3,988,259.46 1,354,942.42 323,383.47 5,019,818.41
其他设备 1,597,861.48 162,496.00 1,760,357.48
合计 95,375,425.58 17,784,436.58 15,986,515.27 97,173,346.89
注：公司房产已用于银行贷款抵押。
6.累计折旧 期末数32,427,013.83
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 23,039,389.25 7,075,275.37 909,952.20 29,204,712.42
专用设备 6,680.56 6,166.67 12,847.23
运输设备 1,614,482.89 555,159.49 277,354.74 1,892,287.64
其他设备 1,072,284.66 244,881.88 1,317,166.54
合计 25,732,837.36 7,881,483.41 1,187,306.94 32,427,013.83
7. 在建工程 期末数15,809,896.40
主要项目 期末数
办公大楼 2,928,155.00
1000KVA配电 1,150,000.00
环东厂房工程 11,501,731.40
小计 15,579,886.40
8. 无形资产 期末数16,864,898.51
项目 原始发生额 摊销年限 期末摊余价值
土地使用权 17,597,700.00 50年 16,767,698.51
软件 108,000.00 10年 97,200.00
合计 16,864,898.51
9. 短期借款 期末数325,500,000.00
借款类别 期末数
保证借款 140,000,000.00
抵押借款 185,500,000.00
合计 325,500,000.00
10. 应付票据 期末数3,500,000.00
票据种类 期末数
银行承兑汇票 3,500,000.00
合计 3,500,000.00
11. 其他应付款 期末数265,014,713.99
主要关联方款项
单位名称 期末数
杭州伟利达制衣有限公司 79,088,557.03
杭州万事利房地产开发有限公司 4,180,198.16
杭州万事利科技投资有限公司 14,708,456.46
德清南方家园置业有限公司 41,400,391.03
杭州华榕投资有限公司 6,481,212.00
杭州万事利医院投资管理有限公司 9,687,890.00
上海上知实业有限公司 9,806,400.00
杭州喷织厂 5,569,742.07
杭州万事利丝绸科技有限公司 4,216,573.88
杭州笕桥丝绸印染总公司 4,870,819.36
万事利进出口有限公司 8,915,423.96
杭州凯达丝绸印染有限公司 9,957,783.98
杭州万事利针织有限公司 4,647,329.26
桐乡南方家园置业有限公司 10,846,724.80
杭州万事利置业有限公司 6,000,000.00
小计 220,377,501.99
12. 应交税金 期末数1,115,943.11
税项 期末数
增值税 -37,891.12
营业税 886,802.09
房产税 203,777.34
城建税 63,254.80
合计 1,115,943.11
13. 其他应交款 期末数112,830.29
项目 期末数
教育费附加 35,472.08
地方养老金 2,251,40
地方教育费附加 6,690.87
爱心奖励基金 34,510.00
教育基金 17,182.00
其他 16,723.94
合计 112,830.29
注(二) 母公司利润表主要项目注释
1.主营业务收入 本期数37,724,065.01
项目 本期数
管理费等收入 14,814,493.16
商品销售收入 22,909,571.85
合计 37,724,065.01
2. 其他业务利润 本期数6,946,265.31
项目 本期数
业务收入 业务支出 利润
服务费收入 9,946,265.31 3,000,000.00 6,946,265.31
房租 1,698,144.48 1,698,144.48
其他 91,632.31 91,632.31
合计 11,736,042.10 4,789,776.79 6,946,265.31
3. 财务费用 本期数12,085,201.45
项目 本期数
利息支出 20,853,326.74
减：利息收入 8,854,378.72
手续费 86,253.43
合计 12,085,201.45
4.投资收益 本期数29,104,489.17
项目 金额
控股子公司收益 23,627,927.86
基金收益 8,261.31
其他联营收益 468,300.00［注1］
项目收益 5,000,000.00［注2］
合计 29,104,489.17
［注］1：其他联营收益主要系公司投资的大连绿峰化学股份有限公司分红468,000.00元所取得的投资收益。
［注］2：项目收益5,000,000.00元,系公司于2004年11月8日与安徽友帮混凝土有限公司签订的“建筑制品工业项目”转让协议书,转让收益3,000,000.00元；与安徽合肥康恒机械有限公司签订的“合肥机械项目”转让协议书,转让收益2,000,000.00元。
5.补贴收入 本期数35,000.00
项目 本期数
科技进步奖 35,000.00
合计 35,000.00
6.营业外收入 本期数175,971.27
项目 本期数
财政奖励 8,000.00
罚没款收入 120,000.00
固定资产处理净收益 33,971.27
违约金 14,000.00
合计 175,971.27
7.营业外支出 本期数1,131,878.89
项目 本期数
捐赠支出 170,000.00
固定资产处理净损失 719,303.89
债务重组损失 240,000.00
罚款支出 2,575.00
合计 1,131,878.89
8、承诺事项
无重大承诺事项。
9、资产负债表日后事项中的非调整事项
无资产负债表日后事项中的非调整事项。
10、其他重要事项
(1)本公司为其他公司提供23,090万元借款担保；以房屋及设备等资产做抵押取得19350万元借款。
(2)截止审计报告日本公司所得税已自行办理汇算清缴。
(3)本公司2004年度合并报表年初数与经审计的2003年度合并报表年末数不符主要系合并口径不同所致。
九、其他重大事项
(一)本次交易已经本公司、化纤集团、上投实业、新纺织各自履行完毕批准程序。
(二)截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的万事利集团有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万事利集团有限公司(盖章)
法定代表人：沈爱琴
签署日期：2005年7月28日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
浙江华浙律师事务所(盖章)
经办律师：邓师群
许世平
签署日期：2005年7月28日
十、备查文件
下列备查文件可在万事利集团有限公司办公室(浙江省杭州市)、上海联华合纤股份有限公司或上海证券交易所查阅。
(一)万事利集团有限公司的工商营业执照和税务登记证；
(二)浙江华浙律师事务所出具的法律意见书；
(三)万事利集团有限公司的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
(四)万事利集团有限公司股东大会关于收购上海联华合纤股份有限公司26.26%股权的决议；
(五)万事利集团有限公司最近三年经审计的财务会计报告；
(六)股权转让协议；
(七)股权转让补充协议；
(八)万事利集团有限公司就本次＊ST联华股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
(九)万事利集团有限公司关于其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖股票的自查报告；中国证券登记结算公司上海分公司关于上述人员前六个月买卖股票情况的相关证明；收购人关联方关于是否存在内幕交易的说明；
(十) 收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺书；
(十一)纺控集团、上海化纤与上海国际签署的《终止协议》；
(十二)上海国浩律师事务所出具的法律意见书；
(十三)浙江华浙律师事务所出具的补充法律意见书。
