本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海联华合纤股份有限公司四届二十一次董事会于2005年8月18日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司董事会共有11名董事,8名董事出席了会议,徐飞董事委托胡建绩董事代为出席并表决,贾春荣董事委托徐宁董事代为出席并表决,廖超然董事缺席。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议,形成决议如下：

    一、董事会以10票赞同, 审议通过了公司2005年半年度报告及摘要；

    二、董事会以10票赞同,审议通过了公司第四届董事会换届选举的议案,董事候选人名单附后；

    三、董事会以10票赞同,审议通过了公司向上海证券交易所提出恢复上市申请的议案；

    公司2005年半年度财务报告经审计显示,公司2005年上半年度实现净利润6159093.46元。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年)的有关规定,本公司董事会认为公司已经符合恢复上市的各项条件,同意公司向上海证券交易所提交《上海联华合纤股份有限公司恢复上市申请书》,申请公司股票恢复上市。

    四、董事会以10 票赞同,审议通过了《公司股票暂停上市期间的董事会工作报告》；

    五、董事会以10 票赞同,审议通过了《公司关于申请恢复上市材料的有关承诺与保证》的议案；(上上交所网站)

    六、董事会以10 票赞同,审议通过了《公司关于避免和万事利集团之间同业竞争的承诺》的议案；(上上交所网站)

    七、董事会以10票赞同,审议通过了公司对2005年半年度审计报告强调事项段的说明,具体说明见公司2005年半年度报告摘要；

    八、董事会以10 票赞同,审议通过了公司《关联交易决策程序》；

    (上上交所网站)

    九、董事会以10票赞同,审议通过了公司召开2005年度第二次临时股东大会的议案。

    有关事项具体如下：

    ⑴会议时间：2005年9月22日 (星期四)下午2时；

    ⑵会议地点：上海新东纺大酒店五楼(上海市镇宁路525号)；

    ⑶会议审议内容：

    1、审议《公司第四届董事会换届选举》的议案；

    2、审议《公司第四届监事会换届选举》的议案；

    3、审议《上海联华合纤股份有限公司关联交易决策程序》的议案；

    ⑷出席会议对象：

    ①凡是在2005年 9月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和9月15日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为9 月12日)；

    ②公司董事、监事、高级管理人员；

    ⑸会议登记办法：

    登记时间：2005年9月19日(上午9：00-11：00,下午1：00-3：00)

    登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。

    登记地点：本公司大门口(嘉定沪宜公路4290号)

    (路远或异地股东可以通讯方式办理登记)。

    ⑹其他事项：

    ①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。

    ②会议咨询：公司董秘办公室

    电 话：021-63674481

    传 真：021-63674481

    邮 编：200010

    联系人：叶晓君

    特此公告。

    附件：一、董事候选人简历

    非独立董事候选人简历：

    (1)李建华,男,1962年出生,硕士。2003年1月起至今任万事利集团有限公司总裁,2004年8月起任本公司董事长职务。

    (2)王兵,男,1968年出生,中欧工商管理硕士。现任北京创业园科技投资有限公司总裁,2001年6月起任本公司副董事长。

    (3)章建新,男,1955年出生,经济师。曾任浙江省中行法律事务处处长、中国东方资产管理公司杭州办事处办公室经理、高级经理,2005年6月起至今任中国东方资产管理有限公司上海办事处助理总经理。

    (4) 贾春荣,男,1948年出生,1998年8月起至今任上海市上投投资管理有限公司总经理,2001年6月起任本公司董事。

    (5)屠红霞,女,1969年出生,2001年起任杭州文化商城副董事长,2004年8月起任本公司董事。

    (6) 阮炜,女,1969年出生,上海财经大学经济信息管理学士。现任北京创业园科技投资有限公司投资发展部总经理,2004年8月起任本公司董事。

    (7)施服斌,男,1972年出生,中国注册会计师。2001年11月至2004年7月任万事利集团有限公司财务部经理,2004年8月起任本公司董事、副总经理、总会计师。

    独立董事候选人简历：

    (1)胡建绩,男,1947年出生, 大学学历,教授,现任复旦大学企业管理系教授,博士生导师。1998年4月起至今任复旦大学管理学院经济管理研究所副所长、产业经济研究所副所长。编著的主要著作有《产权重组》、《企业经营战略管理》、等二十余部,发表有《用战略审视价格竞争》等数十篇论文。2003年7月起任本公司独立董事；

    (2)徐飞,男,1964年出生,教授。现为上海交通大学校长助理。先后获数学学士、运筹学硕士、系统工程博士学位；现为国家核心学术期刊《系统工程学报》、《管理工程学报》审稿专家。曾任中国工程物理研究院、上海市信息投资股份有限公司、上海信投系统集成股份有限公司任主任、经理、副总经理；主要学术领域为战略管理、竞争战略、博弈论、融资租赁。2003年7月起任本公司独立董事。

    (3) 许永斌,男, 1962年出生,浙江大学工商管理学院管理学硕士学位。现任浙江工商大学财务与会计学院院长,会计学教授。现为浙江省中青年学科带头人和浙江省“151人才工程”培养人才,兼任中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事。

    (4) 孔庆江,男, 1965年出生。先后毕业于南京大学、华东政法学院和武汉大学法学院,分别获得学士、硕士和博士学位。现任职浙江工商大学法学院院长、教授；兼任浙江省地方立法专家库成员,浙江省法学会常务理事,中国国际经济法学会理事,中国法学会国际经济法研究会常务理事,杭州仲裁委员会仲裁员。

    附件二：

    上海联华合纤股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海联华合纤股份有限公司现就提名胡建绩、徐飞、许永斌、孔庆江为上海联华合纤股份有限公司股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海联华合纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海联华合纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合上海联华合纤股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海联华合纤股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海联华合纤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海联华合纤股份有限公司

    2005年8月18日于上海

    上海联华合纤股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡建绩、徐飞、许永斌、孔庆江,作为上海联华合纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海联华合纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海联华合纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：胡建绩、徐飞、许永斌、孔庆江

    2005年8月18日于上海

    附件三：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2005年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托期限：2005年 月 日

    

上海联华合纤股份有限公司

    董事会

    2005年8月22日