每日必读上海联华合纤股份有限公司四届十七次董事会议于2004年12月16日下午在上海新东纺大酒店会议室举行。公司董事会共有11名董事,8
名董事出席了会议,徐宁董事、朱军缨董事委托贾春荣董事代为出席并表决,屠红霞董事委托施服斌董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议,形成决议如下：
一、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事、廖超然董事弃权,审议通过了公司关于以涤纶加弹机设备对太仓市恒丰化纤有限公司进行增资扩股的议案；
2004年11月30日本公司签署了《关于太仓市恒丰化纤有限公司增资扩股的合作合同》,本次投资未构成关联交易。
1、合作合同主体介绍
太仓市恒丰化纤有限公司成立于2002年,法人代表李刚,注册资本50 万元,注册地址江苏太仓市璜泾镇新联村。截止2004年10月31日,太仓市恒丰化纤有限公司总资产5989665.97元。主要从事生产、加工、销售化纤弹力丝、化纤原料业务。
2、合同主要内容
(1)合作方式及注册资本
太仓市恒丰化纤有限公司实施增资扩股方案,注册资本从50万元增资到1281万元。
(2)增资扩股方式及出资比例
本公司以两台涤纶加弹机设备帐面净值611万元认购其增资部分,占增资后注册资本总额的47.7%；太仓市恒丰化纤有限公司原股东李刚注册资本为25万元,现增资598.1万元,(其中设备增资400万元,现金投入198.1万元),占增资后注册资本总额的48.7%；太仓市恒丰化纤限公司原股东李耀良注册资本为25万元,现以现金增资21.9万元,占增资后注册资本总额的3.6%。
(3)公司合作期限为十年,自取得营业执照之日起计算。
(4)合同生效条件
合作合同自双方签字后,经本公司董事会批准后生效。
3、投资的目的及对公司的影响
目前公司纺织类机器设备基本上已处于闲置状态。通过本次投资,将有效盘活上市公司的闲置纺织类资产,降低公司负担,并为公司带来一定的收益。
4、合同的审批
以上投资事宜已经本公司董事会的批准。合同在获得公司董事会通过批准后生效。
二、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事、廖超然董事弃权,授权公司总经理在本次对外投资方案经董事会审议批准后,负责增资扩股投资方案具体实施各项事宜；
三、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事、廖超然董事弃权,审议通过了公司处置部分固定资产的议案；
该部分固定资产为闲置生产配套设备,售出价为103400元(原值为976322.90元,已提折旧853609.80元)。
四、董事会以8票赞同,公司关联董事李建华、屠红霞、施服斌在表决该项关联交易时按照有关规定回避,审议通过了关于上海联华化纤有限公司与杭州万事利针织有限公司关联交易的议案；具体内容见公司《上海联华化纤有限公司与杭州万事利针织有限公司关联交易的公告》。
五、董事会以11票赞同,审议通过了关于公司与交通银行上海嘉定支行、上海银行淮海支行达成债务和解事项的议案；
经公司与各方债权人积极协商,对交通银行上海嘉定支行3000万元贷款及上海银行淮海支行2500万元或有负债达成了和解协议。协议的主要内容为：
1、与交通银行上海嘉定支行3000万元贷款的债务和解协议主要内容为：
交通银行上海嘉定支行承诺：在万事利集团与上海化学纤维(集团)有限公司等三家公司签定的《股份转让协议》经中国证监会、上海国有资产管理委员会及中国国有资产管理委员会批准后的一个月内,且在万事利集团代向我行偿还上海联华合纤股份有限公司就上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中民三(商)初字第327号～331号民事判决书(于2004年2月6日在《上海证券报》公告)项下所有应付利息(含逾期罚息)的情况下,我行同意与上海联华合纤股份有限公司就上述判决书项下贷款本金进行重组并重新签定借款合同,该重组贷款的利率按中国人民银行公布的相应的基准利率计收。
2、与上海银行淮海支行2500万元或有负债达成和解的主要内容为：
上海银行淮海支行同意：在万事利集团与上海化学纤维(集团)有限公司等三家公司签定的《股份转让协议》经中国国有资产管理委员会批复同意后,如上海联华合纤股份有限公司未能还清2500万元或有负债,万事利集团愿为其承担保证责任,自批复之日起6个月内分批还清或有负债2500万元,上海银行淮海支行愿意放弃对上海国嘉实业股份有限公司和上海联华合纤股份有限公司借款一案的所有利息要求。
六、董事会以11票赞同,审议通过了关于公司为子公司上海联华化纤有限公司银行贷款进行延续担保的议案；具体内容见公司《关于公司为上海联华化纤有限公司银行贷款进行延续担保的公告》。
七、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事、廖超然董事弃权,审议通过了关于子公司上海联华化纤有限公司拟转让部分设备的议案；
随着上海联华化纤有限公司主要生产设备对外投资,其现存的主要配套设备及配套生产线已失去功能,另外该部分设备对外投资存在一定困难。为尽量减少公司资产的损失,提高公司变现能力,公司拟将剩余部分设备进行出售变现。该部分剩余设备帐面净值为5633440.07元,以上设备经资产评估公司评估后,参考市场价格,以不低于账面净值出售。拟处置设备具体情况如下：
序号 设备名称 账面原值 账面净值
1 切片生产线（三条） 7,495,206.59 749,520.66
2 高速牵伸变形机（七条） 6,346,214.00 634,621.61
3 牵伸上浆联合机 6,438,330.00 4,249,297.80
合计 20,279,750.59 5,633,440.07
八、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事、廖超然董事弃权,审议通过了经本次董事会批准后,授权公司总经理全权负责处置上海联华化纤有限公司拟转让部分设备的各项事宜；
九、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事、廖超然董事弃权,审议通过了关于公司拟转让部分设备的议案；
本公司主要纺织类生产线已经实现对外投资,现存的主要配套设备及配套生产线已失去功能,另外该部分设备对外投资存在一定困难。为尽量减少公司资产的损失,提高公司变现能力,公司拟对该部分设备进行出售变现。该部分剩余设备帐面净值为6531160.35元,以上设备经资产评估公司评估后,参考市场价格,以不低于账面净值出售。拟处置设备具体情况如下：
序号 设备名称 账面原值 账面净值
1 牵伸加捻机（3台） 2,544.032.25 254,403.45
2 高速牵伸变形机 4,105,847.78 410,584.58
3 快装锅炉（2台） 213,432.00 21,343.20
4 离心冷冻机（3台） 1,232,340.00 123,234.00
5 USTER测试仪 424,168.00 42,416.80
6 离心冷冻机 1,115,326.00 118,608.30
7 聚合切片改造生产线 5,555,463.00 4,138,820.02
8 玉佛 1,880,000.00 1,421,750.00
合计 17,070,609.03 6,531,160.35
十、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事、廖超然董事弃权,审议通过了经本次董事会批准后,授权公司总经理全权负责处置公司拟转让部分设备的各项事宜。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2004年12月16日
独立董事关于公司对外担保情况专项说明和独立意见
根据上海证券交易所有关规定,作为公司的独立董事,本着公平、公正、客观的原则,现对公司对外担保情况作出如下专项说明,并发表独立意见。
(1)公司控股子公司上海联华化纤有限公司在深圳发展银行上海陆家嘴支行1600万元贷款(深发沪陆贷字第20031112001号贷款合同)已于2004年11月12日到期,该笔贷款原由本公司做担保。由于该笔贷款到期未能清偿,经与深圳发展银行上海陆家嘴支行协商,2004年12月7日,深圳发展银行上海陆家嘴支行同意与上海联华化纤有限公司签定《贷款合同》,由本公司继续为该笔贷款做担保。本次贷款用途为借新还旧(转贷),用以归还深圳发展银行上海陆家嘴支行深发沪陆贷字第20031112001号贷款合同项下贷款。
(2)公司为控股子公司该笔贷款做延续担保,不存在违规为大股东或控股股东担保的行为。
独立董事：
年 月 日
独立董事关于上海联华化纤有限公司与杭州万事利针织有限公司关联交易的独立意见
根据上海证券交易所有关规定,作为公司的独立董事,本着公平、公正、客观的原则,现对关于上海联华化纤有限公司与杭州万事利针织有限公司关联交易发表独立意见。
(1)2004年11月3日至2004年11月18日期间,公司下属子公司上海联华化纤有限公司与杭州万事利针织有限公司分别签定了十份《购销合同》。由于杭州万事利针织有限公司是本公司实际控制人万事利集团有限公司下属子公司,存在关联关系,因此构成关联交易。
(2)公司已经连续两年发生重大亏损,公司主营业务处于停滞状态。公司实际控制人万事利集团利用其在纺织行业的优势,协助本公司通过恢复贸易业务增加主营业务收入,提高公司赢利能力。关联交易是在双方协商一致的基础上,本着公开、公平、公正的原则进行的,未有损害股东权益的行为,亦没有损害公司利益的行为。
(3)在表决通过该议案时,关联董事按照有关规定回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,程序合法、合规,未有违规现象。
独立董事：
年 月 日
