上海联华合纤股份有限公司四届十四次董事会议于2004年10月12日在上海静安希尔顿大饭店会议室举行。公司董事会共有11名董事,9名董事出席了会议,廖超然董事委托李建华董事代为出席并表决,独立董事徐飞因在美国公务无法出席会议。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议,形成决议如下:
    一、董事会以8票赞同,王兵、阮炜董事弃权,审议通过了《上海联华合纤股份有限公司以涤纶全拉伸丝( F DY)纺丝设备对江苏中元实业有限公司进行增资扩股》的议案;
    9月28日本公司及控股子公司上海联华化纤有限公司(以下简称“新化纤”)与江苏中元实业有限公司(以下简称“江苏中元”)签署了《合作协议》,9月29日本公司已发布了临时公告进行信息披露,并提请召开董事会。期间双方就合作的具体细节进行了进一步深入谈判,双方对原合作方案进行了修改,于2004年10月9日重新签署了《关于江苏中元实业有限公司增资扩股的合作合同》,本次投资未构成关联交易。
    1、合作合同主体介绍
    江苏中元实业有限公司成立于2001年,法人代表储方卫,注册资本3020万元,注册地址江苏省仪征市经济开发区化纤纺织园。江苏中元实业有限公司是江苏省省级民营科技企业,公司资信等级为AAA级,主要从事化纤原辅料及其制成品、新型塑胶制品的制造、销售及进出口业务。截止2004年9月30日,公司总资产7625.61万元,净资产3513.80万元。实现销售收入8856.94万元,净利润175.93万元。
    2、合同主要内容
    (1)合作方式及注册资本
    江苏中元实业有限公司实施增资扩股方案,注册资本从3020万元增资到5620万元。
    (2)增资扩股方式及出资比例
    本公司以涤纶全拉伸丝(FDY)纺丝设备帐面净值2470万元认购其增资部分,占增资后注册资本总额的43.95%;江苏中元原大股东储方卫以现金认购增资的130万元,占增资后注册资本总额的44.40%;江苏中元其他五位股东占增资后注册资本总额的11.65%。
    (3)公司合作期限为十五年,自取得营业执照之日起计算。
    (4)合同生效条件
    合作合同自各方签字后,经各投资方董事会、股东大会批准后生效。
    3、投资的目的及对公司的影响
    目前公司纺织类机器设备基本上已处于闲置状态。通过本次投资,将有效盘活上市公司的闲置纺织类资产,降低公司负担,并为公司带来一定的收益。
    4、合同的审批以上投资事宜尚需经本公司股东大会的批准。本公司将按有关法律法规及《公司章程》的有关规定召开股东大会对本次投资进行审议。合同将在获得公司股东大会通过批准后生效。
    二、董事会以8票赞同,王兵、阮炜董事弃权,授权公司总经理在本次对外投资方案经公司股东大会审议批准后,负责投资方案具体实施各项事宜。
    三、审议通过了《关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案》。
    有关事项具体如下:
    ⑴会议时间:2004年11月15日(星期一)上午10时;
    ⑵会议地点:新东方大酒店五楼龙头厅(上海市镇宁路525号);
    ⑶会议审议内容:《上海联华合纤股份有限公司以涤纶全拉伸丝( F D Y)纺丝设备对江苏中元实业有限公司进行增资扩股的议案》;
    ⑷出席会议对象:
    ①凡是在2004年10月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和11月3日下午收市后登记在册的本公司 B股股东或其授权代表( B股最后交易日为10月29日);
    ②公司董事、监事、高级管理人员;
    ⑸会议登记办法:
    登记时间:2004年11月5日(上午9:00-11:00,下午1:00-3:00)登记时所需证件:本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证;委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。
    登记地点:我公司大门口(嘉定沪宜公路4290号)
    (路远或异地股东可以通讯方式办理登记)。
    ⑹其他事项:
    ①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。
    ②会议咨询:公司董秘办公室
    电话:021-63674481
    传真:021-63674481
    邮编:200010
    联系人:张建平
    特此公告
    
上海联华合纤股份有限公司董事会    2004年10月12日
    附件:《授权委托书》
    授权委托书
    兹全权委托先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2004年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。
    委托人姓名或名称(签章):委托人持股数:
    委托人身份证号码(营业执照号码):委托人股东帐户:
    被委托人签名:被委托人身份证号码:
    委托期限:2004年月日