每日必读上市公司名称：上海联华合纤股份有限公司
公司注册地址：上海市浦东新区恒大路62号
公司办公地址：上海市嘉定区沪宜公路4290号
联 系 人：王凌中
联 系 电 话 ：021-64689988
收购人名称 ：万事利集团有限公司
公 司 地 址 ：浙江省杭州市机场路309号
联 系 人：张建平
联 系 电 话 ：0571-85148888
报告书签署日期：2004年7月19日
声 明
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
本公司董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
1、本公司：指上海联华合纤股份有限公司
2、化纤集团：指上海化纤(集团)有限公司
3、新纺织：指上海新纺织经营开发有限公司
4、上投实业：指上海市上投实业投资有限公司
5、万事利集团、收购人：指万事利集团有限公司
6、本次股份转让、本次收购：指万事利集团受让化纤集团持有的本公司14.88%的国有法人股；受让新纺织持有的本公司5.69%的国有法人股；受让上投实业持有的本公司5.69%的国有法人股
7、股权转让协议：指万事利集团分别与化纤集团、新纺织、上投实业于2004年｀6月28日签署的《股权转让协议》。
二、收购人情况介绍
万事利集团,注册资本为人民币9000万元,企业类型为有限责任公司,系浙江省著名大型民营企业,是杭州市首批AAA级优质信用企业之一。万事利集团股东为沈爱琴、孙有毅、沈柏军等27名自然人。万事利集团通过全资、控股、参股等方式投资的公司有20多家,涉及的领域包括丝绸纺织服装、文化产业、物流房产、生物科技等。经营范围为针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、皮革制品等。
三、被收购公司的基本情况
(一)上市公司的名称：上海联华合纤股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ST联华 ＊ST联华B
股票代码：600617、900913
(二)公司注册地址：上海市浦东新区恒大路62号
公司办公地址：上海市嘉定区沪宜公路4290号
法定代表人：谈逸
董事会秘书：王凌中
联系电话：021-64689988
(三)公司最近三年的会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产 371,891,504.47 434,083,693.11 564,561,561.35
净资产 46,841,035.15 115,984,853.41 284,804,771.58
主营业务收入 143,603,277.33 184,011,541.37 323,117,653.60
净利润 -68,327,287.47 -168,819,918.17 1,128,163.45
净资产收益率（摊薄） -145.87% -145.55% 0.40%
扣除非经常性损益
的加权平均净资产 -80.00% -52.63% -0.14%
收益率
资产负债率 82.73% 68.33% 45.13%
注：公司2001年、2002年、2003年年度报告分别刊登于2002年4月18日、2003年4月30日、2004年4月23日《上海证券报》和香港《文汇报》。
(四)公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
(五)公司股本相关情况：
1、公司已发行股本总额、股本结构
单位：股
本次变动增减（＋，－）
本次变动前 配 送 公积金 增 其他 小计 本次变动后
股 股 转股 发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 66636360 -58189140 -58189140 8447220
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 66636360 -58189140 -58189140 8447220
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 27000000 +58189140 +58189140 85189140
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 93636360 93636360
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 9000000 9000000
2、境内上市的外资股 64558440 64558440
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 73558440 73558440
三、股份总数 167194800 167194800
2、截止本报告签署日,万事利集团未持有本公司股份。本次转让完成后万事利集团持有本公司26.26%的股份,成为本公司第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,万事利集团将成为本公司实际控制人。
3、收购报告书签署之日的本公司前十名股东名单及持股数量、比例(截止2004年6月28日)
股东名称（全称） 年度内 年末持股 比例 股份类
增减 数量 （％） （已流
通或未
流通）
上海化纤(集团)有限公司 24870960 14.88 未流通
北京创业园科技投资有限公司 +14279220 14279220 8.54 未流通
中国银行上海市分行 12309480 7.36 未流通
上海市上投实业投资有限公司 11949480 7.15 未流通
上海新纺织经营开发有限公司 11328480 6.78 未流通
上海爱建股份有限公司 3261870 1.95 未流通
上海嘉盛投资咨询有限公司 3012270 1.80 未流通
中信信托投资有限责任公司 -14279220 1710000 1.02 未流通
珍德塑胶有限公司 1674000 1.00 未流通
曹中南（哈萨克斯坦共和国） 1580200 0.945 流通
股东名称（全称） 质押或 股东性质
冻结 （国有股东
的股份 或外资股）
数量
上海化纤(集团)有限公司 无 国有股东
北京创业园科技投资有限公司 无 法人股股东
中国银行上海市分行 无 国有股东
上海市上投实业投资有限公司 无 国有股东
上海新纺织经营开发有限公司 无 国有股东
上海爱建股份有限公司 无 法人股股东
上海嘉盛投资咨询有限公司 无 法人股股东
中信信托投资有限责任公司 无 法人股股东
珍德塑胶有限公司 无 法人股股东
曹中南（哈萨克斯坦共和国） 无 B股股东
四、利益冲突
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人万事利集团之间的关系：公司董事、监事、高管人员均不在收购人单位任职,收购人单位人员也无在本公司任职情形。
2、本公司董事、监事、高管人员(除董事会秘书王凌中在任职前购入700股A股外)及其直系亲属在收购报告书公告之日未发现持有本公司股份,也不存在持有收购人股份的情况。
3、本公司董事、监事、高管人员不存在与收购相关的利益冲突。截至本报告书签署日,对拟更换的董事、监事、高管人员不存在补偿或类似安排。
五、董事建议或声明
(一)本次收购可能对公司产生的影响分析：
经调查,收购人万事利集团资信情况良好,无不良贷款记录,是杭州市首批AAA级优质信用企业之一。本次收购以现金收购化纤集团持有的本公司14.88%的股份；新纺织持有的本公司5.69%的股份；上投实业持有的本公司5.69%的股份,总价款为3,521.4264万元。所需资金全部来源于万事利集团的自有资金,不存在直接或间接来源于本公司及其关联方的情况。本次收购完成后,万事利集团仍将保持独立的法人经营地位。
公司董事会认为：鉴于万事利集团所拥有的资源优势和行业地位,本次收购后,通过双方开展更加深入广泛的合作,有利于本公司的资源优化组合,提高市场核心竞争力,对增强上市公司盈利能力具有积极的促进作用,有利于公司的持续发展。
(二)经调查本次转让股权过户登记日为本次转让完成日。自本次股份转让完成之日起,与转让股权相关的股东权益和义务,全部转由万事利集团享有和承担。转让完成后,转让涉及的该部分股权的性质由国有法人股变为社会法人股。股权转让协议获中国证监会对本次转让无异议后和国资委批准方可生效。
(三)经调查,万事利集团于2004年6月28日与化纤集团、上海纺织控股(集团)公司、上海国际集团有限公司签订的《股权转让补充协议》,对本公司的债务重组、资产重组、人员安置、过渡时期共管和人事安排作出了框架性约定。
(四)经调查,本次股份转让没有附加特殊条件；协议双方就股权行使不存在其他安排；协议双方就出让人持有、控制的本公司的其余股份不存在其他安排。
(五)经调查,万事利集团拟对本公司的纺织业务进行调整,增收减负。拟将万事利集团下属的杭州文化商城有限公司之股权,优惠性地注入本公司,并以此为平台,主营业务逐步转为以房屋出租、图书批发与连锁零售、印刷、出版发行、版权贸易和电子商务等为内容的综合文化产业。此外,万事利集团将注入资金重新启动本公司所属联华大厦项目。
(六)经调查,截至本报告书签署日,万事利集团无任何后续增持或处置股份的计划,并无在收购完成后对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策,并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划,未准备对本公司章程条款进行实质性修改,其他股东之间未就本公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。万事利集团无其他对本公司有重大影响的计划。
六、重大合同和交易事项
截至本报告书签署之日,本公司未发生对此次收购行为产生重大影响的合同和交易事项。
七、其 他
(一)截止本报告书签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项；
(二)董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
(三)董事签名：谈逸、乔忠义、贾春荣、曹茜、宗德奎、徐宁(委托贾春荣)
(四)独立董事声明：
作为本公司独立董事,基于本公司和全体股东的利益,我们认真审阅了与本次收购相关的资料,且我们与本次收购不存在利益冲突。我们认为：
1、本次收购不存在损害其他股东合法权益的情形。
2、本次收购完成后将有助于本公司借助万事利集团所拥有的资源优势和行业地位,通过双方开展更加深入广泛的合作,有利于本公司资源的优化组合,提高市场核心竞争力,对增强本公司盈利能力具有积极的促进作用,有利于公司的持续发展。本次收购完成后,万事利集团仍将保持独立的法人经营地位。
3、本次收购完成后,万事利集团拟对本公司的纺织业务进行调整,增收减负。拟将万事利集团下属的杭州文化商城有限公司之股权,优惠性地注入本公司,并以此为平台,主营业务逐步转为以房屋出租、图书批发与连锁零售、印刷、出版发行、版权贸易和电子商务等为内容的综合文化产业。此外,万事利集团将注入资金重新启动本公司所属联华大厦项目。这些计划是可行的,有利于公司的持续发展,不会损害本公司利益。
独立董事签名：徐飞、胡建绩
八、备查文件
(一)本公司章程；
(二)报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；
(三)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
上述备查文件存放于本公司
地 址：上海市凯旋路3500号1号楼21层
联 系 人：王凌中
联系电话：021-64689988
上海联华合纤股份有限公司董事会
2004年7月19日
