每日必读根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》关于信息披露的有关规定,现将上海联华合纤股份有限公司(以下简称“本公司”)股东持股变动事宜公告如下：
一、股权变动概述
近日,本公司接到股东单位上海化纤(集团)有限公司(以下简称“化纤集团”)、上海新纺织经营开发有限公司(以下简称“新纺织”)、上海市上投实业投资有限公司(以下简称“上投实业”)和万事利集团有限公司(以下简称“万事利集团”)于2004年6月28日签订的关于本公司国有法人股的《股权转让协议》,拟将化纤集团持有的本公司国有法人股24,870,960股(占本公司总股本的14.88%)；新纺织持有的本公司国有法人股9,519,480股(占本公司总股本的5.69%)；上投实业持有的本公司国有法人股9,519,480股(占本公司总股本的5.69%),转让给万事利集团。化纤集团股权的转让价格为每股人民币1.07元,总价款为人民币26,646,732元；新纺织股权的转让价格为每股人民币0.45元,总价款为人民币4,283,766元；上投实业股权的转让价格为每股人民币0.45元,总价款为人民币4,283,766元。股权转让协议签署后3个工作日内,万事利集团向化纤集团、新纺织、上投实业股权转让支付总价款的30%；在本交易获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准后20个工作日内,万事利将剩余的70%的股权转让款汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的帐户,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照有关上市公司股份协议转让规定转付化纤集团、新纺织和上投实业。本次转让款全部以现金支付,转让后股权性质为社会法人股。本次股权转让涉及到本公司第一大股东的变更,尚需获得中国证监会在异议期内未提出异议和国务院国资委批准方能进行。
本次股权转让完成后,万事利集团将持有本公司社会法人股43,909,920股(占本公司总股本的26.26%),为本公司第一大股东。化纤集团、新纺织和上投实业不再持有本公司国有法人股；但新纺织还持有本公司社会法人股1,809,000股(占本公司总股本的1.08%)；上投实业还持有本公司社会法人股2,430,000股(占本公司总股本的1.46%),为本公司第七和第六大股东。
二、本次股权转让协议签署前6个月内,本公司董、监事及高管人员除原锁定的股份外,没有买卖本公司股票的行为。
三、本次股权转让的转让方化纤集团、新纺织、上投实业和万事利集团之间不存在关联关系。
四、备查文件：
1、 化纤集团、万事利集团关于本公司股权转让协议；
2、 新纺织、万事利集团关于本公司股权转让协议；
3、 上投实业、万事利集团关于本公司股权转让协议；
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2004年6月30日
上海联华合纤股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司的名称：上海联华合纤股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ST联华、＊ST联华B
股票代码：600617(A股)、900913(B股)
法定代表人：谈逸
收购人名称：万事利集团有限公司
住所：浙江省杭州市机场路309号
法定代表人：沈爱琴
通讯地址：浙江省杭州市机场路309号
联系电话：0571-85148888
收购报告书签署日期：2004年6月28日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了万事利集团有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海联华合纤股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,万事利集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海联华合纤股份有限公司的股份。
公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购须获得国务院国资委批准和中国证监会表示无异议后方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的浙江华浙
律师事务所外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
纺控集团：指上海纺织控股(集团)公司
上海国际：指上海国际集团有限公司
化纤集团、出让方：指上海化学纤维(集团)有限公司,为纺控集团子公司
上投实业、出让方：指上海市上投实业投资有限公司,为上海国际子公司
新纺织、出让方：指上海新纺织经营开发有限公司,为纺控集团子公司
万事利集团、受让方、本公司、收购人：指万事利集团有限公司
＊ST联华、上市公司：指上海联华合纤股份有限公司
国资委：指中华人民共和国国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股份转让、本次收购：指万事利集团受让化纤集团持有的＊ST联华14.88
%国有股和社会法人股(2,487.096万股),上投实业持有的＊ST联华5.69%国有股(951.948万股),新纺织持有的＊ST联华5.69 %国有股(951.948万股)。股权转让协议、协议：指万事利集团分别与化纤集团、上投实业、新纺织于2004年6月28日签定的《股权转让协议》。
一、收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人的名称：万事利集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市机场路309号
注册资本：人民币9000万元
法定代表人：沈爱琴
企业法人营业执照注册号：3301041152419
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造加工：针纺织品,丝绸,服装；服务：服装设计,农业开发,水产养殖,技术咨询和技术服务；批发零售：进口商品(除国家规定的一二类进口商品外),五金交电,机电设备(除专控)及配件,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),轻工产品,家具,沙发,金属、建筑材料,百货,纺织原料,办公自动化设备及配件,计算机及配件,家用电器,农副产品,工艺品,皮革制品等。
经营期限：长期
税务登记证号码：国税浙字杭330104143261937号
浙地税字330104143261937号
联系电话：0571-85148888
(二)公司产权关系及控制关系
本公司股东为沈爱琴、孙有毅、沈柏军等27名自然人。
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈爱琴 5213.25 57.925
2 孙有毅 576 6.4
3 沈柏军 427.5 4.75
4 赵荣林 405 4.5
5 屠红燕 261 2.9
6 项柏青 225 2.5
7 王云飞 207 2.3
8 周一鸣 171 1.9
9 莫云仙 157.5 1.75
10 周月芳 157.5 1.75
11 李建华 135 1.5
12 李保荣 135 1.5
13 蒋玉林 128.25 1.425
14 高水兴 126 1.4
15 王平海 90 1
16 屠红霞 90 1
17 张祖琴 45 0.5
18 徐素春 45 0.5
19 俞立军 45 0.5
20 屠志耀 45 0.5
21 沈会林 45 0.5
22 王国明 45 0.5
23 孙有为 45 0.5
24 林相平 45 0.5
25 刘朝晖 45 0.5
26 张建平 45 0.5
27 许春波 45 0.5
总计 9000 100
万事利集团通过全资、控股、参股等方式投资的公司有20多家,涉及的领域包括丝绸纺织服装、文化产业、物流房产、生物科技等。
万事利集团及其关联法人产权结构图如下：
沈爱琴 26个自然人
│ │
──────────
│
万事利集团有限公司
──────── ── ──────────────────
│ │ │ │
丝绸纺织服装 文化产业 物流房产 生物科技
│ │ │ │
──────────── │ ─────────── │53%
│75%│51%│51% │78.8% ││68.4% │51% │49%│79%│80% │65% │
杭 杭 杭 杭 杭 桐 青 德 浙 杭 杭
州 州 州 州 州 乡 岛 清 江 州 州
凯 万 万 万 文 市 市 南 万 万 万
达 事 事 事 化 南 胶 方 事 事 事
丝 利 利 利 商 方 洲 家 利 利 利
绸 职 丝 进 城 家 湾 园 房 建 生
印 业 绸 出 有 园 南 商 地 筑 物
染 服 科 口 限 商 方 城 产 装 科
有 装 技 有 公 城 家 置 开 饰 技
限 有 有 限 司 置 园 业 发 工 股
公 限 限 责 业 置 有 有 程 份
司 公 公 任 有 业 限 限 有 有
司 司 公 限 有 公 公 限 限
司 公 限 司 司 公 公
司 公 司 司
司
本公司的主要股东基本情况：
1、沈爱琴女,1946.12.22出生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任杭州市笕桥横塘大队担任妇女主任、副大队长、副书记；杭州市笕桥镇国家干部兼笕桥医院院长,“五七”工厂副书记、副主任；万事利集团有限公司董事长、总经理、党委书记,第六、七届省政协委员,第九届全国人大代表；现任万事利集团有限公司董事局主席、党委书记,第十届全国人大代表。
2、孙有毅男,1962.3.16出生,中共党员,大专学历。曾任杭州笕桥印染厂副厂长；杭州笕桥印染厂经营部经理；杭州万事利印染总公司总经理；杭州万事利针织公司总经理；现任杭州万事利丝绸科技有限公司总经理。
3、沈柏军男,1958.1.1出生,中共党员,大专学历。曾任杭州笕桥染丝分厂车间主任；杭州笕桥染整厂办公室主任；杭州笕桥染丝厂总经理；杭州笕桥绸厂副厂长；杭州喷织厂厂长；杭州凯达印染有限公司副总经理、总经理；万事利集团执行副总裁；杭州万事利服装有限公司总经理；现任杭州万事利针织公司总经理。
本公司关联法人基本情况如下：
1、杭州万事利丝绸科技有限公司：
注册资本：568万元
万事利集团持股比例：51.06%
法人代表：孙有毅
经营范围：制造加工、丝绸花型CAD技术的开发与应用,数码喷印技术的开发与应用,丝绸印染、印花、丝绸信息网的建立与经营,电子商务,计算机及软件。批发零售、轻纺原料与面料、化工产品及原料、服装、技术咨询服务,以工商核准为准。
2、杭州笕桥丝绸印染总公司
注册资本：428万元
万事利集团持股比例：100%
法人代表：孙有毅
经营范围：针、纺织品及原料、染料、服装、煤炭、化工原料、五金交化、建筑材料；兼营：石油制品、机械配件,电碱,烧碱。
3、杭州凯达丝绸印染有限公司
注册资本：250万美元
万事利集团持股比例：75%
法人代表：孙有毅
经营范围：生产经营仿真丝及真丝面料的印花、染色并承接国内外来坯加工业务。
4、杭州万事利丝绸印染有限公司
注册资本：200万元
万事利集团持股比例：61%
法人代表：周月芳
经营范围：制造加工、印染、涂层、印花、批发零售、轻纺产品及原料、化工产品及原料、针织品、服装。以工商核准为准。
5、杭州笕桥绸厂
注册资本：108万元
万事利集团持股比例：50.93%
法人代表：周一鸣
经营范围：制造加工、真丝、针织、化纤产品、服装；兼营：轻纺产品及原料、工艺装饰品、鞋帽,以工商核准为准。
6、杭州万事利销售有限公司
注册资本：260万元
万事利集团持股比例：50.77%
法人代表：项柏青
经营范围：针纺织品、丝绸、羊毛针织品、服装、轻工产品、轻纺原料、礼品、工艺品、化工产品(除化学危险品)、金属材料、农副产品、服务、技术开发、五金交电、百货、机械设备及配件。
7、杭州万事利丝绸织造有限公司
注册资本：108万元
万事利集团持股比例：50.93%
法人代表：王平海
经营范围：制造加工、针纺织品、丝织品及原料、服装、轻工产品、化工产品及原料(除化学危险品)。
8、杭州万事利纺织有限公司
注册资本：108万元
万事利集团持股比例：50.93%
法人代表：高水兴
经营范围：制造加工、针纺织品、服装、丝绸产品；批发零售：轻纺产品及原料、服装服饰、鞋帽、化工产品及原料(除化学危险品)、燃料,含下属分支机构经营范围。
9、杭州万事利砂洗厂
注册资本：108万元
万事利集团持股比例：100%
法人代表：郑晓玉
经营范围：砂洗；兼营辅料。
10、杭州万事利进出口有限公司
注册资本：500万元
万事利集团持股比例：61%
法人代表：屠红燕
经营范围：经营进出口业务；批发零售：纺织品、丝绸面料制品,针织品、服装及面料、工艺品、轻工产品、美术品(除金银外)。
11、杭州伟利达制衣有限公司
注册资本：30万美元
万事利集团持股比例：75%
法人代表：屠红燕
经营范围：生产销售各类服装及面辅料的经营。
12、杭州凯丽达制衣有限公司
注册资本：50万美元
万事利集团持股比例：30%
法人代表：赵荣林
经营范围：生产销售各类服装及面辅料的经营。
13、杭州丽源制衣有限公司
注册资本：30万美元
万事利集团持股比例：75%
法人代表：赵荣林
经营范围：生产销售各类服装及面辅料的经营。
14、杭州万事利服装有限公司
注册资本：208万元
万事利集团持股比例：80.77%
法人代表：屠红燕
经营范围：制造加工：服装、服饰、鞋帽；批发零售：服装面料针纺织品、百货轻纺产品。
15、杭州万事利职业服装有限公司
注册资本：50万美元
万事利集团持股比例：51%
法人代表：屠红燕
经营范围：生产销售各类服装及面辅料。
16、杭州万事利针织有限公司
注册资本：175万美元
万事利集团持股比例：75%
法人代表：沈柏军
经营范围：生产销售针织面料及服装。
17、杭州万事利生物科技股份有限公司
注册资本：2080万元
万事利集团持股比例：53.13%
法人代表：沈爱琴
经营范围：特种水产饲料、生物饲料及添加剂、水产药物、海洋养殖投料及监控系统加工制造,水产养殖、技术开发与服务等。
18、杭州文化商城有限公司
注册资本：2500万元
万事利集团持股比例：68.40%
法人代表：沈爱琴
经营范围：杭州文化商城的开发、建设、经营及提供相应的配套服务(凭《市场登记证》)。
19、杭州万事利建筑装饰工程有限公司
注册资本：100万元
万事利集团持股比例：80%
法人代表：俞立军
经营范围：建筑装饰、建筑材料、装饰材料、批发零售。
20、杭州万事利科技投资有限公司
注册资本：2000万元
万事利集团持股比例：90%
法人代表：李保荣
经营范围：高新技术项目投资,计算机软件、通信产品、电子产品办公自动化设备开发,企业管理咨询,技术、中介服务；批发、零售通信电子产品,农副产品、有色金属,股权投资；金融衍生物投资。
21、杭州万事利汽车修理有限公司
注册资本：68万元
万事利集团持股比例：51.47%
法人代表：屠志良
经营范围：汽车及其他机动车修理,汽车零配件,五金材料、建筑材料批发零售。
22、桐乡市南方家园商城置业有限公司
注册资本：1200万元
万事利集团持股比例：51%
法人代表：屠红燕
经营范围：建筑材料的批发零售、酒店宾馆、物业管理、运输代理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。
23、青岛市胶州湾南方家园商城置业有限公司
注册资本：2080万元
万事利集团持股比例：79.33%
法人代表：屠红燕
经营范围：建筑材料的批发零售、酒店宾馆、物业管理、运输代理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。
24、德清南方家园商城置业有限公司
注册资本：2000万元
万事利集团持股比例：65%
法人代表：屠红燕
经营范围：建筑材料的批发零售、酒店宾馆、物业管理、运输代理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。
25、浙江万事利房地产开发有限公司
注册资本：2000万元
万事利集团持股比例：49%
法人代表：屠红燕
经营范围：房地产开发经营、建筑、房地产中介服务、咨询。
(三)公司处罚、诉讼和仲裁情况
本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)公司董事、监事、高级管理人员
长期居 是否取得其
姓名 职务 身份证号码 国籍 住地 他国家或地
区的居留权
沈爱琴 董事长 330104461222192 中国 杭州 否
李保荣 副董事长 330102621118031 中国 杭州 否
李建华 董事、总裁 320106196212020456 中国 杭州 否
孙有毅 副董事长 330104620316191 中国 杭州 否
王云飞 董事、副总裁 330104651017193 中国 杭州 否
屠红燕 副董事长、副总裁 330104710829194 中国 杭州 否
汤连忠 董事、副总裁 330104195010171330 中国 杭州 否
沈柏军 监事长 330104580101191 中国 杭州 否
莫云仙 监事、副总裁 330104561002192 中国 杭州 否
赵荣林 监事 330104520620231 中国 杭州 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
二、收购人持股情况
(一)本次收购前收购人持有上市公司股份情况
截止本报告签署日,本公司未持有＊ST联华的股份。本公司对＊ST联华其他股份表决权的行使没有影响。
(二)本次协议收购的基本情况
本公司于2004年6月28日与化纤集团、上投实业、新纺织签署了《股权转让协议》,协议约定：本公司以现金2,664.6732万元(折合每股转让价格为1.07元)受让化纤集团持有的2,487.096万股＊ST联华国有股和社会法人股(占＊ST联华总股本167,194,800股的14.88%),以现金428.3766万元(折合每股转让价格为0.45元)受让上投实业持有的951.948万股＊ST联华国有股(占＊ST联华总股本167,194,800股的5.69%),以现金428.3766万元(折合每股转让价格为0.45元)受让新纺织持有的951.948万股＊ST联华国有股(占＊ST联华总股本167,194,800股的5.69%)。转让股权过户登记日为本次转让完成日。自本次股份转让完成之日起,与转让股权相关的股东权益和义务,全部转由万事利集团享有和承担。转让完成后,转让涉及的该部分股权的性质由国有股变为社会法人股。
股权转让协议获证监会对本次转让无异议后和国资委批准才可生效。
本公司于2004年6月28日与化纤集团、纺控集团、上海国际签订《股权转让补充协议》,对＊ST联华的债务重组、资产重组、人员安置、过渡时期共管和人事安排作出框架性约定。
本次股份转让没有附加特殊条件；协议双方就股权行使不存在其他安排；协议双方就出让人持有、控制的＊ST联华的其余股份不存在其他安排。
此次收购完成后,本公司将持有＊ST联华社会法人股43,909,920股,占该公司已发行股份的26.26%,成为＊ST联华的第一大股东。上投实业仍持有＊ST联华股份2,430,000股,占＊ST联华已发行股份的1.45%；新纺织仍持有＊ST联华股份1,809,000股,占＊ST联华已发行股份的1.08%。
三、资金来源
本公司本次以现金收购化纤集团、上投实业和新纺织持有的＊ST联华26.26%的股权,总价款为3,521.4264万元。
本次收购所需资金全部来源于本公司的自有资金。
本公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于＊ST联华及其关联方的情况。
四、后续计划
本公司本次收购目的意在为万事利集团下一步发展打造战略平台,并以此为契机,使本公司在企业规模、声誉和影响力等方面再上一个新台阶,发展成为浙江省乃至全国著名的大型企业集团公司。本公司拟将＊ST联华的纺织业务进行调整,增收减负；本公司将向上市公司优惠性地注入本公司下属的杭州文化商城有限公司之股权,并以此为平台,主营业务逐步转为以房屋出租、图书批发与连锁零售、印刷、出版发行、版权贸易和电子商务等为内容的综合文化产业。此外,本公司将注入资金重新启动上市公司所属联华大厦项目。
本次股权转让协议签署后,本公司拟推荐李建华先生、屠红霞女士、施服斌先生为＊ST联华董事。
李建华,男,1962.12.2出生,硕士。1980年至1984年苏州丝绸工学院就读；1985年至2001年江苏苏豪服装厂总经理；2001年至2002年深圳东南丝绸有限公司总经理；2003年至今,万事利集团有限公司常务副总裁、董事、总裁,杭州万事利进出口有限公司总经理。
屠红霞,女,1969.12.11出生,大学本科,助理会计师。1986年6月至2002年5月,杭州笕桥农村信用合作社主办会计；2002年6月至今,任杭州文化商城有限公司副董事长。
施服斌,男,1972年7月出生,大学本科,注册会计师。1993年8月至2000年10月,杭州鸿雁电器公司财务部工作；2001年10月至今,万事利集团有限公司财务部经理。
截至本报告书签署日,本公司无任何后续增持或处置股份的计划,并无在收购完成后对＊ST联华的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策,并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划,未准备对上市公司章程条款进行实质性修改,其他股东之间未就＊ST联华的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。本公司无其他对＊ST联华有重大影响的计划。
五、收购人的财务资料
简明资产负债表
万事利集团有限公司 单位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 506,092,266.61 325,003,950.37 271,379,951.95
长期投资 10,221,629.73 34,876,916.80 45,008,900.00
固定资产 242,820,807.81 229,301,687.76 148,485,405.72
无形资产及其他资产 22,839,700.73 15,964,745.98 7,394,221.65
资产总计 781,974,404.88 605,147,300.91 472,268,479.32
流动负债 328,760,667.01 187,108,968.01 343,369,151.87
长期负债 191,460,000.00 212,620,000.00 3,337,150.00
负债合计 520,220,667.01 399,728,968.01 349,907,712.38
少数股东权益 101,091,410.63 94,132,451.56 35,196,435.30
所有者权益合计 160,662,327.24 111,285,881.34 90,365,742.15
负债及股东权益合计 781,974,404.88 605,147,300.91 472,268,479.32
简明利润表
万事利集团有限公司 单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 812,954,382.21 575,637,687.23 517,629,088.86
减：主营业务成本 682,161,827.02 483,145,874.12 458,763,709.30
主营业务税金及附加 8,884,893.27 4,992,147.36 1,042,081.39
营业费用—— 24,220,123.33 ——
二、主营业务利润 121,907,661.92 63,279,542.42 57,823,298.17
加：其他业务利润 -35,384.67 4,079,756.11 712,613.29
减：营业费用 29,387,996.34 —— 22,999,469.85
管理费用 49,445,100.85 40,662,745.68 21,609,347.31
财务费用 11,448,674.70 9,334,236.14 8,302,609.85
三、营业利润 31,590,505.36 17,362,316.71 5,624,514.45
加：投资收益 0 2,023,687.52 3,965,501.22
补贴收入 0 2,474,523.12 3,780,457.91
营业外收入 1,579,019.17 1,044,102.25 714,584.75
减：营业外支出 464,327.93 175,820.00 248,274.93
四、利润总额 32,705,196.60 22,728,809.60 13,836,783.40
减：所得税 1,882,902.30 6,011,745.65 4,256,441.01
少数股东当期损益 9,858,134.19 7,211,166.33 5,508,772.56
五、净利润 20,964,160.11 9,505,897.62 4,071,569.83
简明现金流量表
万事利集团有限公司 单位：元
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -32,464,008.14
二、投资活动产生的现金流量净额 -3,045,088.58
三、筹资活动产生的现金流量净额 41,646,023.79
四、汇率变动对现金的影响 0
五、现金及现金等价物净增加额 6,136,927.07
收购人声明
本人以及本人所代表的万事利集团有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万事利集团有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：沈爱琴
签署日期：2004年6月28日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
浙江华浙律师事务所(盖章)
经办律师(签字)：邓师群、许世平
签署日期：2004年6月28日
上海联华合纤股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司股票简称： ＊ST联华、＊ST联华B
股票代码： 600617(A股)、900913(B股)
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 上海化学纤维(集团)有限公司
住 所： 上海市崂山东路300号
通讯地址： 上海市新华路643号
邮政编码： 200052
联系人： 陈东平
联系电话： 021-62800515
股份变动性质： 减少
信息披露义务人： 上海新纺织经营开发有限公司
住 所： 上海市海宁路857号
通讯地址： 上海市海宁路857号
邮政编码： 200085
联系人： 吴玲敏
联系电话： 021-63252044
股份变动性质： 减少
签署日期： 二零零四年六月二十九日
特别提示
(一)本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海联华合纤股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海联华合纤股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让须获得国务院国资委批准和中国证监会在异议期内未提出异议方能进行。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司 指上海化学纤维(集团)有限公司、上海新纺织经营开发
有限公司
化纤集团 指上海化学纤维(集团)有限公司
新纺织 指上海新纺织经营开发有限公司
万事利集团 指万事利集团有限公司
＊ST联华 指上海联华合纤股份有限公司
本次股份转让 指本公司将所持有的上海联华合纤股份有限公司
14.88%和5.69%股
份转让予万事利集团之行为
元 指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
名称： 上海化学纤维(集团)有限公司
通讯地址： 上海市新华路643号
注册地址： 上海市崂山东路300号
注册资本： 人民币贰亿伍仟玖佰叁拾壹万元
注册号码： 3100001001033
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有独资
经营范围： 化学纤维及制品,化纤用浆粕,帘子线及布,
钢材,有色属,棉短绒,合成纤维单体,合成纤维
聚合物,木材,水泥,五金交电,机械设备。
经营期限： 一九九二年八月二十八日成立,长期
税务登记证号码： 310042132210755
股东名称： 上海纺织控股(集团)公司
邮政编码： 200052
名称： 上海新纺织经营开发有限公司
通讯地址： 上海市海宁路857号
注册地址： 上海市海宁路857号
注册资本： 人民币伍佰万元
注册号码： 3101081019000
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有控股
经营范围： 销售针纺织品,服装,服饰,工艺美术品(除金银
饰品),建筑材料,五金交电,卫生洁具,照明电
器,房屋租赁,物业管理。
经营期限： 一九九七年六月二十四日成立,长期
税务登记证号码： 310042607373524
股东名称： 上海纺织发展总公司、上海双鲸制衣厂
邮政编码： 200085
(二)公司简介
上海化学纤维(集团)有限公司前身是成立于1962年的上海化学纤维工业公司,1994年12月,按照建立现代企业制度的要求,组建成上海化学纤维(集团)有限公司,为上海纺织控股(集团)公司的全资子公司。主要生产经营化纤用棉浆粕、粘胶长短丝、涤纶长短丝、锦纶长短丝、锦纶帘子布、聚酯切片等产品。聚酯聚合的生产能力为26万吨/年,各大类化纤品种生产抽丝能力为10万吨/年。
上海新纺织经营开发有限公司前身是成立于1982年的上海纺织工业经营开发公司。公司成立于1997年6月,注册资本人民币500万元,由上海纺织发展总公司投资90%,上海双鲸制衣厂投资10%,主要经营纺织品、针织品、服装、装饰用品、建筑五金、卫生洁具、照明电器、房屋租赁、商务服务、科技咨询、开发、转让、服务、培训。
(三)实际控制人
两公司的实际控制人皆为上海纺织控股(集团)公司。
上海纺织控股（集团）公司
│
── ────── ── ──────
│ 100% │100%
上海化学纤维（集团）有限公司 上海纺织发展总公司 上海双鲸制衣厂
90%│ │10%
────────
│
上海新纺织经营开发有限公司
(四)公司董事的情况介绍
上海化学纤维(集团)有限公司
是否取得其他国
姓名 国籍 长期居住地 家或者地区的居 公司任职
留权
成建国 中国 上海市 否 董事、总经理
沈南田 中国 上海市 否 董事
郁铭芳 中国 上海市 否 董事
李国珍 中国 上海市 否 董事
上海新纺织经营开发有限公司
是否取得其他国
姓名 国籍 长期居住地 家或者地区的居 公司任职
留权
王关根 中国 上海市 否 董事、总经理
(五)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告公告之日,两公司未有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)2004年月日,化纤集团和新纺织分别与万事利集团签订股权转让协议,将本公司持有的占＊ST联华总股本的14.88%、5.69%的国有法人股,共24,870,960股、9,519,480股出售给万事利集团。本次股份转让结束后,化纤集团不持有＊ST联华股份,新纺织将持有＊ST联华股份1,809,000股,占总股本的1.08%。协议主要内容如下：
化纤集团将持有的＊ST联华14.88%的国有法人股(共计24,870,960股)以1.07元/股,共计2,664.6732万元的价格转让予万事利集团,转让款全部以现金支付,转让后股权性质为社会法人股。新纺织将持有的＊ST联华5.69%的国有法人股(共计9,519,480股)以0.45元/股,共计428.3766万元的价格转让予万事利集团,转让款全部以现金支付,转让后股权性质为社会法人股。
(二)公司对拟转让的该部分股份拥有完全充分的处置权,不存在任何限制,本次股份转让无附加特殊条件,协议经双方签字、盖章后开始生效。
中国证监会在异议期内未提出异议后,并且获得国务院国资委批准,本次股份转让方可进行。
(三)本次股份转让前,化纤集团为＊ST联华的第一大股东,新纺织为＊ST联华的第五大股东,化纤集团母公司和新纺织的实际控制人上海纺织控股(集团)公司是＊ST联华的控股股东,本次股份转让后,化纤集团不持有＊ST联华股份,新纺织将持有＊ST联华股份1,809,000股,上海纺织控股(集团)公司不再是控股股东。
在本次转让控制权前,上海纺织控股(集团)公司已对受让人万事利集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解：
1、主体资格
万事利集团有限公司,注册地址：浙江省杭州市机场路309号,注册资本：人民币9000万元,法定代表人：沈爱琴,企业法人营业执照注册号：3301041152419,企业类型为有限责任公司,税务登记证号码：国税浙字杭330104143261937号,浙地税字330104143261937号。
经营范围：制造加工：针纺织品,丝绸,服装；服务：服装设计,农业开发,水产养殖,技术咨询和技术服务；批发零售：进口商品(除国家规定的一二类进口商品外),五金交电,机电设备(除专控)及配件,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),轻工产品,家具,沙发,金属、建筑材料,百货,纺织原料,办公自动化设备及配件,计算机及配件,家用电器,农副产品,工艺品,皮革制品等。
2、资信情况
万事利集团是浙江省著名大型民营企业,资信情况良好,无不良贷款记录,是杭州市首批AAA级优质信用企业之一。
3、受让意图
万事利集团受让＊ST联华股份并控制＊ST联华,意在为其下一步发展打造战略平台,并以此为契机,使其在企业规模、声誉和影响力等方面再上一个新台阶,发展成为浙江省乃至全国著名的大型企业集团公司。
(四)本公司目前不存在对＊ST联华尚未清偿的负债,不存在未解除＊ST联华为本公司负债提供的担保,或者损害＊ST联华利益的其他情形。
(五)本公司本次拟转让的股权不存在股权被质押、冻结等任何权利限制。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖＊ST联华挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本公司无其他应披露的重大事项。
六、备查文件
1、上海化学纤维(集团)有限公司、上海新纺织经营开发有限公司法人营业执照
2、股权转让协议
上海化学纤维(集团)有限公司
上海新纺织经营开发有限公司
二零零四年六月二十九日
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海化学纤维(集团)有限公司(盖章)
法定代表人(印章)：成建国
二零零四年六月二十九日
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海新纺织经营开发有限公司(盖章)
法定代表人(印章)：王关根
二零零四年六月二十九日
上海联华合纤股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司股票简称： ＊ST联华、＊ST联华B
股票代码： 600617(A股)、900913(B股)
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 上海市上投实业投资有限公司
住 所： 上海市九江路111号
通讯地址： 上海市浦东新区浦东南路360号15楼
邮政编码： 200120
联系人： 洪惠民
联系电话： 021-68862188
股份变动性质： 减少
签署日期： 二零零四年六月二十九日
特别提示
(一)本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海联华合纤股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海联华合纤股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让须获得国务院国资委批准和中国证监会在异议期内未提出异议方能进行。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司 指上海市上投实业投资有限公司
万事利集团 指万事利集团有限公司
＊ST联华 指上海联华合纤股份有限公司
本次股份转让 指本公司将所持有的上海联华合纤股份有限公司
5.69%股份
转让予万事利集团之行为
元 指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
名称： 上海市上投实业投资有限公司
注册地址： 上海市九江路111号
注册资本： 人民币伍亿元
注册号码： 3101011023696
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有控股
经营范围： 开展各种境内外投资业务,从事系统内企业的资
产经营管理业务,提供与投资业务相关的服务及
贸易,国内贸易(以上经营范围涉及许可证经营
的凭许可证经营)。
经营期限： 1990年7月21日成立,长期
税务登记证号码： 310044132201066
股东名称： 上海国际集团有限公司、上海国际信托投资有限
公司
通讯地址： 上海市浦东新区浦东南路360号15楼
邮政编码： 200120
(二)公司简介
上海市上投实业投资有限公司是由上海国际集团有限公司和上海国际信托投资有限公司共同投资设立的一家投资型公司。公司主要从事境内、外各种投资业务,经营管理投资企业,提供与投资业务有关的配套服务,是一家以外向型为主的资产经营公司。目前直接参与投资管理的企业有35家,管理经营的资产规模达27亿元,产业构成涉及宾馆、银行、仓储物流、饮料、商业零售等众多领域。
(三)实际控制人
本公司的实际控制人为上海国际集团有限公司。
(四)公司董事的情况介绍
是否取得其他国
姓名 国籍 长期居住地 家或者地区的居 公司任职
留权
寿伟光 中国 上海市 否 董事长
张行 中国 上海市 否 董事、总经理
林彬 中国 上海市 否 董事
黄平 中国 上海市 否 董事
(五)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告公告之日,本公司目前持有上海市外高桥保税区开发股份有限公司(600648)7.31%社会法人股股份,合计股数5,445万股。该等股份原为本公司股东上海国际信托投资有限公司持有,之后为了理顺公司体系的资产结构,清晰投资管理的权限,上海国际信托投资有限公司将以上股份全部转让给本公司,2003年1月正式完成过户。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)2004年6月28日,本公司与万事利集团签订股权转让协议,将本公司持有的占＊ST联华总股本的5.69%的国有法人股,共9,519,480股出售给万事利集团。本次股份转让结束后,本公司将持有＊ST联华股份2,430,000股,占总股本的1.45%。协议主要内容如下：
本公司将持有的＊ST联华5.69%的国有法人股(共计9,519,480股)以0.45元/股,共计428.3766万元的价格转让予万事利集团,转让款全部以现金支付,转让后股权性质为社会法人股。
(二)公司对拟转让的该部分股份拥有完全充分的处置权,不存在任何限制,本次股份转让无附加特殊条件,协议经双方签字、盖章后开始生效。
中国证监会在异议期内未提出异议后,并且获得国务院国资委批准,本次股份转让方可进行。
(三)本次股份转让前,本公司为＊ST联华的第四大股东,本公司母公司上海国际集团有限公司托管上海化学纤维(集团)有限公司和上海新纺织经营开发有限公司持有的＊ST联华国有法人股股权,是＊ST联华的实际控制人。本次股份转让后,本公司持有＊ST联华2,430,000股。上海国际集团有限公司已不是＊ST联华的实际控制人。
在本次转让控制权前,上海国际集团有限公司已对受让人万事利集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解：
1、主体资格
万事利集团有限公司,注册地址：浙江省杭州市机场路309号,注册资本：人民币9000万元,法定代表人：沈爱琴,企业法人营业执照注册号：3301041152419,企业类型为有限责任公司,税务登记证号码：国税浙字杭330104143261937号,浙地税字330104143261937号。
经营范围：制造加工：针纺织品,丝绸,服装；服务：服装设计,农业开发,水产养殖,技术咨询和技术服务；批发零售：进口商品(除国家规定的一二类进口商品外),五金交电,机电设备(除专控)及配件,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),轻工产品,家具,沙发,金属、建筑材料,百货,纺织原料,办公自动化设备及配件,计算机及配件,家用电器,农副产品,工艺品,皮革制品等。
2、资信情况
万事利集团是浙江省著名大型民营企业,资信情况良好,无不良贷款记录,是杭州市首批AAA级优质信用企业之一。
3、受让意图
万事利集团受让＊ST联华股份并控制＊ST联华,意在为其下一步发展打造战略平台,并以此为契机,使其在企业规模、声誉和影响力等方面再上一个新台阶,发展成为浙江省乃至全国著名的大型企业集团公司。
(四)本公司目前不存在对＊ST联华尚未清偿的负债,不存在未解除＊ST联华为本公司负债提供的担保,或者损害＊ST联华利益的其他情形。
(五)本公司本次拟转让的股权不存在股权被质押、冻结等任何权利限制。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖＊ST联华挂牌交易股份的行为。
&
