本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海市第一食品股份有限公司第二十二次股东大会(2004年年会)于2005年4月1日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人57人,代表股份167888024股,占公司总股本的55.1116%。其中流通股股东及股东代理人25人,代表股份7116股,占公司流通股总数的0.0065%；非流通股股东及股东代理人32人,代表股份167880908股,占公司非流通股总数的86.0648%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴顺宝先生主持。

    二、会议议案审议情况

    本次会议对下列议案进行了审议,并以记名投票方式进行表决,其结果如下：

    (一)审议通过了《公司董事会2004年度工作报告》

    (同意票167749456股,反对票0股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9175%。其中非流通股同意票167742358股,反对票 0股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.9175%；流通股同意票7098股,反对票0股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.7470%)

    (二)审议通过了《公司2004年度财务报告》

    (同意票167749456股,反对票0股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9175%。其中非流通股同意票167742358股,反对票0股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.9175%；流通股同意票7098股,反对票0股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.7470%)

    (三)审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    公司2004年实现净利润113,211,334.85元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润113,316,294.54元及子公司本年度净利润89,259,894.58元分别提取法定盈余公积金共计20,894,292.54元和法定公益金19,537,571.42元(其中法定盈余公积金按10%提取,法定公益金除上海市南浦食品有限公司、广西上上糖业有限公司、上海美利丰国际贸易发展有限公司及上海全国土特产食品有限公司按5%提取外,其余按10%提取)。提取后的未分配利润加上一年度未分配利润54,576,805.58元,减2004年5月实施2003年的利润分配方案,分配股票股利 47,598,903元,实际可供股东分配利润79,757,373.47元。拟以2004年12月31日公司总股本304,632,981股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金红利60,926,596.20元,剩余18,830,777.27元结转下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

    (同意票167748238股,反对票1218股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9167%。其中非流通股同意票167742358股,反对票0股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.9167%；流通股同意票5880股,反对票1218股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的82.6307%)

    (四)审议通过了《公司监事会2004年度工作报告》

    (同意票167749456股,反对票0股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9175%。其中非流通股同意票167742358股,反对票0股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.9175%；流通股同意票7098股,反对票0股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.7470%)

    (五)审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,对《公司章程》部分条款进行修订,关于《公司章程》修订对照表已披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    (同意票167749456股,反对票0股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9175%。其中非流通股同意票167742358股,反对票0股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.9175%；流通股同意票7098股,反对票0股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.7470%)

    (六)审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订：

    在原《公司股东大会议事规则》第五十条后增加一条,原第五十一条以后依次顺延。

    第五十一条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    (同意票167749456股,反对票0股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9175%。其中非流通股同意票167742358股,反对票0股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.9175%；流通股同意票7098股,反对票0股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.7470%)

    (七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》

    2005年度公司预计将与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易金额5.53亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2005年年度股东大会止。(具体内容详见2005年3月1日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的《上海市第一食品股份有限公司2005年度日常持续性关联交易公告》)

    根据《公司章程》规定："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数",据此,与本次关联交易有利害关系的关联股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业在就本议案表决时放弃投票权。

    (同意票28088905股,反对票0股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.5091%。其中非流通股同意票28081807股,反对票 0 股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.5090%；流通股同意票7098股,反对票0股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.7470%)

    (八)审议通过了《关于公司2005年度向银行申请贷款额度的议案》

    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2005年度内向银行贷款余额不超过8亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    (同意票167749456股,反对票0股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9175%。其中非流通股同意票167742358股,反对票0股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.9175%；流通股同意票7098股,反对票0股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.7470%)

    (九)审议通过了《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

    (同意票167749456股,反对票0股,弃权票138568股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9175%。其中非流通股同意票167742358股,反对票0股,弃权票138550股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的99.9175%；流通股同意票7098股,反对票0股,弃权票18股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.7470%)

    三、律师见证情况

    本次大会已经国浩律师集团(上海)事务所吕红兵、方祥勇律师予以法律见证,并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。(备查文件：国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十二次股东大会(2004年年会)的法律意见书)。

    四、备查文件目录

    《上海市第一食品股份有限公司第二十二次股东大会(2004年年会)决议》；

    《国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十二次股东大会(2004年年会)的法律意见书》。

    特此公告

    

上海市第一食品股份有限公司

    二○○五年四月二日