本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第七次会议于2005年2月25日下午在无锡湖滨饭店会议室召开,会议应到董事12人,实到董事10人,独立董事管一民先生、芮明杰先生因另有公务未能亲自出席第五届董事会第七次会议,分别委托独立董事夏大慰先生、汤云为先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《公司二○○四年度董事会工作报告》；

    二、《公司二○○四年度财务报告》；

    三、《公司二○○四年度利润分配预案》；

    公司2004年实现净利润113,211,334.85元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润113,316,294.54元及子公司本年度净利润89,259,894.58元分别提取法定盈余公积金共计20,894,292.54元和法定公益金19,537,571.42元(其中法定盈余公积金按10%提取,法定公益金除上海市南浦食品有限公司、广西上上糖业有限公司、上海美利丰国际贸易发展有限公司及上海全国土特产食品有限公司按5%提取外,其余按10%提取)。提取后的未分配利润加上一年度未分配利润54,576,805.58元,减2004年5月实施2003年的利润分配方案,分配股票股利47,598,903元,实际可供股东分配利润79,757,373.47元。拟以2004年12月31日公司总股本304,632,981股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金红利60,926,596.20元,剩余18,830,777.27元结转下一年度分配。以上预案须经股东大会审议通过后实施。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    四、《公司二○○四年度报告及摘要》；

    五、《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○四年度审计报酬的议案》；

    2004年度公司支付上海立信长江会计事务所有限公司审计费60.5万元(含车费)。独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2005)第1号］,认为第五届董事会第七次会议审议《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○四年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

    六、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》；

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此本议案需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。(详见《上海市第一食品股份有限公司2005年度日常持续性关联交易公告》)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2005)第2号］,认为第五届董事会第七次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定,本交易以市场价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此该关联交易对全体股东是公平的。

    七、《关于公司二○○五年度向银行申请贷款额度的议案》；

    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2005年度内向银行贷款余额不超过8亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    八、《关于修订公司章程的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,对《公司章程》部分条款进行修订。(关于《公司章程》修订对照表披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。)

    九、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订：

    在原《公司股东大会议事规则》第五十条后增加一条,原第五十一条以后依次顺延。

    第五十一条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    十、《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

    十一、《关于召开公司第二十二次股东大会(2004年年会)的议案》

    上述一、二、三、五、六、七、八、九、十项议案须经股东大会审议通过。

    特此公告

    

上海市第一食品股份有限公司

    二○○五年三月一日