本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益,使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易,抓住商业机遇,公司董事会提请股东大会授权董事会决定2005年度日常持续性关联交易的执行。

    一、预计2005年日常持续性关联交易的基本情况

关联交                                           2005年预计总金额         2004年交易总金额
易类别   按产品划分             关联人           （万元）                 （万元）
         食糖采购               东方先导糖酒有     －                     23.53
                                限公司
采购     其它食品及百货采购     上海市糖业烟酒     10,000   总计：10,000  11,100.11
                                (集团)有限公司及
                                其控股子公司
         食糖销售               东方先导糖酒有     25,000                 22,917.58
                                限公司
销售     金枫黄酒销售           上海富尔网络销     12,300                 1,703.42
                                售有限公司                  总计：45,300
                                上海捷强烟草糖     1,000                  5,095.67
                                酒（集团）有限公
                                司
         其它食品及百货销售     上海市糖业烟酒     7,000                  6,670.96
                                (集团)有限公司及
                                其控股子公司
         合计                                           55,300            47,511.28
 

    在上述关联交易范围内,预计2005年度将发生持续性购销关联交易 5.53亿元。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方---上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团)概况

    烟糖集团系本公司第一大股东,持有本公司国家股135,003,973股,占本公司股份总数的44.32%。本公司及控股企业与烟糖集团及其控股企业之间的交易形成关联交易。

    烟糖集团是一家具有50年历史,以食品流通、加工为主的大型国有企业集团,是上海市政府重点扶持的54家大型企业集团之一,曾多次被上海市政府授予市优秀企业称号,注册资本32,114万元,法定代表人吴顺宝。目前,烟糖集团已确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位,并形成以物流配送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务为主力业态,涉足银行保险、证券投资、生物医药、宾馆餐饮等领域的产业格局,国有资产保资增值率连续多年保持上海国资授权经营公司前列。

    关联方承诺：

    ①烟糖集团所有销售网络向第一食品全面开放；

    ②经营运作中形成的持续性关联交易均以市场的公允价为交易价；

    ③严格遵循上市公司《控股股东行为规范条例》及《股票上市规则》的有关规定,不侵占上市公司及其他股东的利益。

    2004年,公司与烟糖集团及其控股子公司发生的除食糖、金枫黄酒外其它食品及百货的购销关联交易金额为 17,771.07万元。

    2、关联方---东方先导糖酒有限公司概况

    东方先导糖酒有限公司是由烟糖集团控股的集资源控制、网络拓展、现代物流、期现货经营、国际贸易为一体的全国性糖业产业公司,注册资本为1.2亿元,法定代表人为陈励敏。本公司与其之间的交易形成关联交易。

    2004年,公司与东方先导糖酒有限公司之间发生的食糖购销关联交易的金额为22,941.11 万元。

    3、关联方---上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司为公司控股股东烟糖集团的控股子公司,本公司与其之间的交易形成关联交易。主要经营烟草制品、酒、南北货、水果、副食品、粮油制品、食品添加剂、百货、家电等。注册资本为4.37亿元,法定代表人为董浩林。

    2004年,公司与上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司发生的金枫黄酒销售关联交易的金额为5,095.67万元。

    4、关联方---上海富尔网络销售有限公司由本公司与控股股东烟糖集团共同投资组建,注册资本4000万元,其中烟糖集团占72%,本公司与其之间的交易形成关联交易。主要经营范围为网络信息收集、加工、发布及服务,食品、副食品、酒、百货、日用杂品、家电等的销售。

    2004年,公司与上海富尔网络销售有限公司发生的金枫黄酒销售关联交易的金额为1,703.42万元。

    三、定价政策和定价依据

    上述关联交易均以市场的公允价为交易价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与控股股东及其子公司之间因购销而形成的日常持续性关联交易,有利于公司加快推进与实施“上控资源、下控网络”的战略思路,有利于公司糖酒、工业食品、工业食品原料及其它食品销售通道的通畅与便捷,有利于增强公司综合竞争力。

    由于此类关联交易金额较大,而购销价格随市场行情不断波动,交易行为又是在日常经营中持续发生的。根据《公司章程》、《股票上市规则》及其它有关法律法规的规定,公司履行上述审批程序需要一定时间,这将可能导致公司贻误商机。为此实施本次持续性关联交易有利于在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益,使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易。

    本关联交易均以市场的公允价为交易价,不损害上市公司利益。

    五、审议程序及事后报告程序

    1、审议程序

    本关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东烟糖集团及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,会上亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2005)第2号］,认为第五届董事会第七次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定,本交易以市场价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此该关联交易对全体股东是公平的。

    2、事后报告程序

    (1)公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况,按照市场公允价决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

    (2)公司董事会在上述原则的前提下,授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

    (3)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告,在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。

    (4)公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行详细披露。

    (5)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。

    六、关于交易协议

    本公司及控股企业与烟糖集团及其控股企业长期以来一直保持正常良好的业务往来,由此所构成的关联交易按照彼此间签署的贸易合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2005年年度股东大会召开之日止。

    

上海市第一食品股份有限公司董事会

    二○○五年三月一日