本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：

    本公司将上海市大木桥路620号的3,555平方米的仓储土地使用权和其上9,930平方米的房屋建筑物转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司。转让金额为29,439,739.75元。

    关联人回避事宜：

    在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

    交易对本公司的影响：

    本次交易将增加公司营业外收入，增加的现金流入有利于公司进一步拓展主营业务，提升核心竞争力。同时本次交易将减少公司部分租赁收入。

    一、关联交易概述

    为理顺本公司与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）的资产关系，实现产证与实物一致，经上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委预「2004」476号）《关于上海市第一食品商店股份有限公司转让房产有关问题的批复》核准，本公司将位于上海市大木桥路620号的3,555平方米的仓储土地使用权和其上9,930平方米的房屋建筑物转让给烟糖集团，转让价格为29,439,739.75元。

    由于烟糖集团系本公司第一大股东，本次转让行为构成了关联交易。

    本公司第五届董事会第六次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100％。独立董事在会前出具了同意将《关于转让房地产关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。

    根据公司第五届董事会第六次会议对本关联交易议案形成的决议，本公司已于2004年12月24日与烟糖集团在上海签署了《房地产转让合同》。

    二、关联方介绍

    烟糖集团系本公司第一大股东，持有本公司国家股135,003,973股，占本公司股份总数的44.32％。

    烟糖集团是一家具有50年历史的大型国有商业企业集团，注册资本32,114万元，法定代表人吴顺宝。目前，烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、电子商务四大主力业态，并涉足银行保险、证券投资、生物医药、宾馆餐饮等行业。2003年末，净资产40.4亿元，净利润2.57亿元。2003年末或有负债及期后事项情况：与其他企业互为担保金额人民币4.55亿元，无期后事项。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为位于上海市大木桥路620号的3,555平方米的仓储土地使用权和其上9,930平方米的房屋建筑物，由本公司于1996年6月获得，分别属本公司无形资产及固定资产。而由于国家相关政策，烟糖集团拥有该交易标的的房地产权证（证号：沪房地徐字1999第021157号）。目前该房地产主要租赁给烟糖集团使用，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对该项房地产出具了信资评报字［2004］第416号资产评估报告。评估基准日为2004年10月31日，帐面净值为9,803,225.40元，评估值为29,439,739.75元。其中，土地使用权调整后帐面净值为2,013,153.00元，评估值20,902,650.00元，增值额为18,889,497.00元，增值率938.3％；房屋建筑物调整后帐面净值为7,790,072.40元，评估值8,537,089.75元，增值额为747,017.35元，增值率9.6％。增值的主要原因是房地产价格发生变化。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）交易双方：本公司与烟糖集团

    （二）交易标的：上海大木桥路620号的3,555平方米的仓储土地使用权和其上9,930平方米的房屋建筑物

    （三）合同签署日期：2004年12月24日

    （四）交易的定价方法、交易价格和结算方式：

    以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值作为本次交易定价的参考依据，经双方友好协商，确定该房地产的出售价格为人民币29,439,739.75元。在《房地产转让合同》生效后30个工作日内，烟糖集团一次性以现金付清全部款项。

    （五）合同的违约赔偿条款：

    烟糖集团未能按合同约定期限付款的，应按中国人民银行逾期付款的规定向本公司支付违约金。

    （六）合同生效条件和生效时间：

    《房地产转让合同》须经公司第五届董事会第六次会议审议通过后2个工作日内签订生效。

    （七）相关手续办理：

    《房地产转让合同》生效后30个工作日内，本公司协助烟糖集团办理相关手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    （一）目的

    理清本公司与烟糖集团的产权关系，解决产证与实物不一致的历史遗留问题。

    （二）对公司的影响

    本次交易将增加公司营业外收入，增加的现金流入有利于公司进一步拓展主营业务，提高核心竞争力。同时本次交易将减少公司部分租赁收入。

    六、独立董事的意见

    独立董事夏大慰先生、芮明杰、汤云为、管一民先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见（2004）第7号］，主要内容为：

    1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一，第五届董事会第六次会议的召开有效。

    2、在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决，经审议，同意票占有效表决票总数的100％，第五届董事会第六次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

    3、根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。

    4、本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行，且以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为交易价格，该行为未有损害其他股东利益的行为，因此，本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    特此公告

    

上海市第一食品股份有限公司

    二○○四年十二月二十八日