本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第六次会议于2004年12月24日上午在上海金枫酿酒有限公司会议室召开，会议应到董事12人，实到董事9人。董事施雷先生及独立董事管一民先生、汤云为先生因另有公务未能亲自出席本次会议，特分别委托董事王鹰先生及独立董事夏大慰先生、芮明杰先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《上海市第一食品股份有限公司关于转让房地产关联交易的议案》

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。（详见《上海市第一食品股份有限公司关于转让房地产关联交易的公告》）

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生在会前出具了同意将《关于转让房地产关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见（2004）第7号］，主要内容为：

    1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一，第五届董事会第六次会议的召开有效。

    2、在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决，经审议，同意票占有效表决票总数的100％，第五届董事会第六次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

    3、根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。

    4、本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行，且以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为交易价格，该行为未有损害其他股东利益的行为，因此，本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    二、《关于聘任公司总工程师的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，聘任董鲁平先生为公司总工程师，任期自2004年12月至2007年6月。

    （董鲁平先生简历见附件）

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生已出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2004）第8号］。

    特此公告

    附件：

    董鲁平先生简历：

    董鲁平，男，37岁，大学本科学历，中共党员，工程师职称。历任上海淀山湖酒厂质检科科长、生产科科长、厂长助理，上海金枫酿酒公司总经理助理。现任上海金枫酿酒公司副总经理。