本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海市第一食品商店股份有限公司第二十次股东大会(2003年年会)于2004年3月26日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人59人,代表股份105,884,510股,占公司总股本的55.6129%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴顺宝先生主持。

    二、会议议案审议情况

    本次会议对下列议案进行了审议,并以记名投票方式进行表决,其结果如下：

    (一)审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》

    (同意票105,879,870股,反对票4,640股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9956%)

    (二)审议通过了《公司2003年度财务报告》

    (同意票105,879,870股,反对票4,640股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9956%)

    (三)审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

    1、利润分配预案

    公司2003年实现净利润76,507,479.63元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润76,507,479.63元及子公司本年度净利润40,032,181.00元的10%分别提取法定盈余公积金共计12,690,911.87元和法定公益金11,550,939.21元(其中上海市南浦食品有限公司、广西上上糖业有限公司及上海美利丰国际贸易发展有限公司按5%提取,其余按10%提取),加上一年度未分配利润28,966,562.85元,减2003年7月实施2002年的利润分配方案,分配现金红利26,655,385.82元,实际可供股东分配的利润为54,576,805.58元。拟以2003年12月31日公司总股本190,395,613股为基数向全体股东每10股送2.5股,共计分配股利47,598,904元,剩余6,977,901.58元结转下一年度分配。

    (同意票105,879,870股,反对票4,640股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9956%)

    2、资本公积金转增股本预案：

    截至2003年12月31日,公司资本公积金为83,011,525.87元。拟以2003年12月31日公司总股本190,395,613股为基数,按每10股转增3.5股向全体股东实施资本公积金转增股本。本次用于转增股本的资本公积金为66,638,465元,转增后剩余资本公积金为16,373,060.87元。

    经本次利润分配和资本公积金转增股本后,公司总股本由190,395,613股增至304,632,982股。

    (同意票105,879,870股,反对票4,640股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9956%)

    (四)审议通过了《公司监事会2003年度工作报告》

    (同意票105,518,915股,反对票4,640股,弃权票360,955股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6547%)

    (五)审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及公司担保若干问题的通知》的有关规定,对原《公司章程》部分条款进行修订,关于《公司章程》修订对照表已披露于上海证券交易所网站 h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n。

    (同意票105,879,720股,反对票4,790股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9955%)

    (六)审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,对原《公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订：

    在原《公司股东大会议事规则》第五十二条后增加一条,原第五十三条以后依次顺延。

    第五十三条当公司控股股东持股比例超过30%时,公司董事选举应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

    在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。

    (同意票105,879,720股,反对票4,640股,弃权票150股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9955%)

    (七)审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    选举产生了第五届董事会成员：

    吴顺宝先生(同意票108,709,663股,反对票4,250股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9961%)

    刘海波先生(同意票108,405,642股,反对票4,996股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9905%)

    赵金祥先生(同意票108,820,527股,反对票4,696股,弃权票5,600股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9905%)

    汤云为先生(同意票105,223,839股,反对票4,940股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9903%)

    夏大慰先生(同意票105,223,839股,反对票4,790股,弃权票5,450股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9903%)

    芮明杰先生(同意票105,223,779股,反对票4,940股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9903%)

    管一民先生(同意票104,562,302股,反对票365,745股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6464%)

    施雷先生(同意票101,556,740股,反对票4,996股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9899%)

    王鹰先生(同意票108,418,487股,反对票365,501股,弃权票5,600股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6589%)

    陈励敏先生(同意票101,563,164股,反对票4,996股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9899%)

    李远志先生(同意票101,237,170股,反对票4,996股,弃权票366,105股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6348%)

    汪建华先生(同意票101,597,975股,反对票4,996股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9899%)

    以上人员的简历详见刊登于2004年2月24日《上海证券报》上的《上海市第一食品商店股份有限公司关于召开第二十次股东大会(2003年年会)的公告》。

    (八)审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

    选举产生第五届监事会成员：

    张健先生(同意票105,874,570股,反对票4,640股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9906%)

    杜得志先生(同意票105,513,465股,反对票4,940股,弃权票366,105股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6496%)

    另：另一名应由公司职工代表大会选举产生的监事为车红英女士。

    以上人员的简历详见刊登于2004年2月24日《上海证券报》上的《上海市第一食品商店股份有限公司关于召开第二十次股东大会(2003年年会)的公告》。

    (九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司持续性关联交易的议案》

    2004年度公司将与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额5.5亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2004年年度股东大会止。

    根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”,据此,关联方所持有的87,287,844股在就本议案表决时放弃投票权。

    (同意票18,225,621股,反对票4,940股,弃权票366,105股,无效票0股,关联股东放弃投票权,同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的98.0048%)

    (十)审议通过了《关于公司2004年度向银行申请贷款额度的议案》

    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2004年度内向银行贷款余额不超过7亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    (同意票105,288,352股,反对票4,549股,弃权票591,609股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.4370%)

    (十一)审议通过了《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

    (同意票105,874,571股,反对票4,639股,弃权票5,300股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9906%)

    三、律师见证情况

    本次大会已经国浩律师集团(上海)事务所吕红兵、方祥勇律师予以法律见证,并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。(备查文件：国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品商店股份有限公司第二十次股东大会(2003年年会)的法律意见书)。

    四、备查文件目录

    《上海市第一食品商店股份有限公司第二十次股东大会(2003年年会)决议》；

    《国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品商店股份有限公司第二十次股东大会(2003年年会)的法律意见书》。

    特此公告

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    二○○四年三月二十七日