本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年2月20日下午在杭州浙江西子宾馆会议室召开,会议应到董事12人,实到董事11人,董事施雷先生因另有公务未能亲自出席本次会议,特委托董事长吴顺宝先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《公司二○○三年度董事会工作报告》；

    二、《公司二○○三年度财务报告》；

    三、《公司二○○三年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    1、利润分配预案

    公司2003年实现净利润76,507,479.63元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润76,507,479.63元及子公司本年度净利润40,032,181.00元的10%分别提取法定盈余公积金共计12,690,911.87元和法定公益金11,550,939.21元(其中上海市南浦食品有限公司、广西上上糖业有限公司及上海美利丰国际贸易发展有限公司按5%提取,其余按10%提取),加上一年度未分配利润28,966,562.85元,减2003年7月实施2002年的利润分配方案,分配现金红利26,655,385.82元,实际可供股东分配的利润为54,576,805.58元。拟以2003年12月31日公司总股本190,395,613股为基数向全体股东每10股送2.5股,共计分配股利47,598,904元,剩余6,977,901.58元结转下一年度分配。

    2、资本公积金转增股本预案：

    截至2003年12月31日,公司资本公积金为83,011,525.87元。拟以2003年12月31日公司总股本190,395,613股为基数,按每10股转增3.5股向全体股东实施资本公积金转增股本。本次用于转增股本的资本公积金为66,638,465元,转增后剩余资本公积金为16,373,060.87元。

    经本次利润分配及资本公积金转增股本后,公司总股本由190,395,613股增至304,632,982股。

    四、《公司二○○三年度报告及摘要》；

    五、《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○三年度审计报酬的议案》；

    2003年度公司支付上海立信长江会计事务所有限公司审计费60.5万元(含差旅费)。独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2004)第1号］,认为第四届董事会第十五次会议审议《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○三年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

    六、《关于提请股东大会授权董事会决定公司持续性关联交易的议案》；

    2004年度公司将与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额5.5亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2004年年度股东大会止。

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

    本议案需获得股东大会的批准,根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定,本次关联交易的关联股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2004)第2号］,认为第四届董事会第十五次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定,本交易以市场价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此该关联交易对全体股东是公平的。

    七、《关于公司二○○四年度向银行申请贷款额度的议案》；

    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2004年度内向银行贷款余额不超过7亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    八、《关于修订公司章程的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及公司担保若干问题的通知》的有关规定,对原《公司章程》部分条款进行了修订。(关于《公司章程》修订对照表披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。)

    九、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

    根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,对原《公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订：

    在原《公司股东大会议事规则》第五十二条后增加一条,原第五十三条以后依次顺延。

    第五十三条当公司控股股东持股比例超过30%时,公司董事选举应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

    在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。

    十、《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

    十一、《关于制定累积投票制实施细则的议案》

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定《公司累积投票制实施细则》。《公司累积投票制实施细则》全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十二、《关于公司高级管理人员变动的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,经公司总经理赵金祥先生提名,聘任郑伟圻先生为公司副总经理。因工作变动,张慧女士不再担任公司总经理助理职务。

    (郑伟圻先生简历见附件)

    十三、《关于公司董事会换届选举的议案》

    根据《公司章程》规定,公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第四届董事会成员的任期为2001年6月至2004年6月。为此,本次股东大会(2003年年会)将对公司董事会成员进行换届选举。

    第五届董事会拟由吴顺宝先生、刘海波先生、赵金祥先生、汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、施雷先生、王鹰先生、陈励敏先生、李远志先生、汪建华先生等十二人组成。其中,汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生为独立董事。

    十四、《关于召开公司第二十次股东大会(2003年年会)的议案》

    上述一、二、三、六、七、八、九、十、十三项议案须经股东大会审议通过。

    特此公告

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    二○○四年二月二十四日

    附件：

    郑伟圻先生简历：

    郑伟圻,男,1952年出生,中共党员,大专学历。历任上海金枫酿酒公司党委副书记,广西上上糖业有限公司董事长。现任东方先导糖酒有限公司总经理。

    上海市第一食品商店股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海市第一食品商店股份有限公司董事会现就提名汤云为先生、芮明杰先生、夏大慰先生、管一民先生为上海市第一食品商店股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海市第一食品商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海市第一食品商店股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海市第一食品商店股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市第一食品商店股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海市第一食品商店股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海市第一食品商店股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十四日于(上海)

    上海市第一食品商店股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人汤云为,作为上海市第一食品商店股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品商店股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市第一食品商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汤云为

    二○○四年二月十三日于上海

    上海市第一食品商店股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人夏大慰,作为上海市第一食品商店股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品商店股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市第一食品商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：夏大慰

    二○○四年二月十三日于上海

    上海市第一食品商店股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人芮明杰,作为上海市第一食品商店股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品商店股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市第一食品商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：芮明杰

    二○○四年二月十三日于上海

    上海市第一食品商店股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人管一民,作为上海市第一食品商店股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品商店股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市第一食品商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：管一民

    二○○四年二月十三日于上海