本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海市第一食品商店股份有限公司第十九次股东大会(2002年年会)于2003年6月16日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人80人,代表股份101574004股,占公司总股本的53.3489%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴顺宝先生主持。

    二、会议议案审议情况

    本次会议对下列议案进行了审议,并以记名投票方式进行表决,其结果如下：

    (一)审议通过了《公司董事会2002年度工作报告》

    (同意票99943384股,反对票600股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9994%)

    (二)审议通过了《公司2002年度财务报告》

    (同意票99943384股,反对票600股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9994%)

    (三)审议通过了《公司2002年度利润分配方案》

    公司2002年实现净利润31,763,161.52元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润31,902,422.92元及子公司本年度净利润12,442,398.40元的10%提取法定盈余公积金4,434,482.14元,提取法定公益金4,127,477.35元(其中上海市南浦食品有限公司和广西上上糖业有限公司按5%提取,其余均按10%提取)后,本年度可供分配利润为23,201,202.03元,加上一年度未分配利润5,765,360.82元,实际可供股东分配的利润为28,966,562.85元。拟以2002年12月31日公司总股本190,395,613股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税),共派发现金红利26,655,385.82元,剩余2,311,177.03元结转下一年度分配。

    (同意票99579542股,反对票3637股,弃权票360805股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6354%)

    (四)审议通过了《公司监事会2002年度工作报告》

    (同意票99582579*股,反对票600股,弃权票360805股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6384%)

    (五)审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》有关规定及公司发展实际情况,对原《上海市第一食品商店股份有限公司章程》的部分条款进行了修订,关于《公司章程》修订对照表已披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    (同意票99943984股,反对票600股,弃权票292股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9992%)

    (六)审议通过了《关于更换董事的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本公司股东单位上海市商业投资(集团)有限公司推荐施雷先生为本公司董事。因工作变动,陈晓宏先生不再担任本公司董事职务。

    (施雷先生简历详见2003年5月15日《上海证券报》上刊登的《上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》附件1)

    (同意票99943384股,反对票600股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9994%)

    (七)审议通过了《关于增补独立董事的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上海上市公司独立董事有关工作的通知》有关规定,增补管一民先生为公司独立董事。管一民先生任职资格已经中国证监会审核通过。

    (管一民先生简历详见2003年5月15日《上海证券报》上刊登的《上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》附件2)

    (同意票99940347股,反对票892股,弃权票2745股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9965%)

    (八)审议通过了《关于公司二○○三年度向银行申请贷款额度的议案》

    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司将于2003年度向银行申请总额不超过2亿元人民币贷款,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    (同意票99940639股,反对票600股,弃权票2745股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9967%)

    (九)审议通过了《关于公司二○○三年度为全资及控股子公司提供贷款担保额度的议案》

    根据公司、全资及控股子公司2003年度经营运作需要及资金使用计划,预计公司将在2003年度为全资及控股子公司提供总额不超过2亿元人民币的贷款担保,并提请股东大会授权董事长签署相关合同。

    (同意票99579542股,反对票361697股,弃权票2745股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6354%)

    (十)审议通过了《关于投资组建餐饮连锁投资控股有限公司关联交易的议案》

    本公司与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司、自然人陈少东先生共同投资组建餐饮连锁投资控股有限公司(暂定名),注册资本5000万元,其中本公司以自有资金投资2300万元,占注册资本的46%；烟糖集团以自有资金投资2200万元,占注册资本的44%；自然人陈少东先生以自有资金投资500万元,占注册资本的10%。

    (详见2003年5月15日上海证券报《关于投资组建餐饮连锁投资控股有限公司关联交易的公告》)

    根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”,据此,关联方在就本议案表决时放弃投票权。

    (同意票13013600股,反对票3345股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9744%)

    (十一)审议通过了《关于投资组建食品产业发展投资控股有限公司关联交易的议案》

    本公司与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司共同投资组建食品产业发展投资控股有限公司(暂定名),注册资本5000万元,其中：本公司以自有资金出资2000万元,占注册资本的40%；烟糖集团以自有资金出资3000万元,占注册资本的60%。

    (详见2003年5月15日上海证券报《关于投资组建食品产业发展投资控股有限公司关联交易的公告》)

    根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”,据此,关联方在就本议案表决时放弃投票权。

    (同意票13013600股,反对票3345股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9744%)

    (十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会对全资子公司上海金枫酿酒有限公司实施股份制改制的议案》

    (同意票99943384股,反对票600股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9994%)

    (十三)审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

    (同意票99582579*股,反对票600股,弃权票360805股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.6384%)

    三、律师见证情况

    本次大会已经国浩律师集团(上海)事务所吕红兵、方祥勇律师予以法律见证,并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。(备查文件：国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品商店股份有限公司第十九次股东大会(2002年年会)的法律意见书)。

    四、备查文件目录

    《上海市第一食品商店股份有限公司第十九次股东大会(2002年年会)决议》；

    《国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品商店股份有限公司第十九次股东大会(2002年年会)的法律意见书》。

    特此公告

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    二○○三年六月十七日