本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：

    本公司拟与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司、自然人陈少东先生共同投资组建餐饮连锁投资控股有限公司(暂定名),注册资本5000万元,其中本公司以自有资金投资2300万元,占注册资本的46%；烟糖集团以自有资金投资2200万元,占注册资本的44%；自然人陈少东先生以自有资金投资500万元,占注册资本的10%。

    关联人回避事宜：

    在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

    交易对本公司的影响：

    餐饮连锁投资控股有限公司的设立将会增加公司的长期投资。由于投资项目的寻找与开发需要一定的运营过程,因此本年度上述投资不会对本公司带来较大收益,但从长远的角度分析,上述投资必将对公司产生投资回报。

    需提请投资者注意的其他事项：

    根据本公司第四届董事会第十二次会议对本议案审议后形成的决议,本公司将于该次会议召开后的30日内与上海市糖业烟酒(集团)有限公司、自然人陈少东先生在上海签署合资组建公司的协议。

    一、关联交易概述

    根据公司董事会年度工作目标,2003年第一食品将继续围绕主业,以资本、资产经营为主要手段,开拓创新,在加快主体产业发展和延伸步伐的基础上,加大对新经济增长点的培育力度,加强对新型运作模式的探索力度,在经营业态、产业领域等方面实现有效突破,不断增强企业核心竞争力,把第一食品发展成为主业经营特强、实业基础扎实、竞争优势明显、扩张能力较强、网络基础稳固、管理系统完善的优秀上市公司。为此,本公司拟以自有资金与上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团)及自然人陈少东先生共同投资组建餐饮连锁投资控股有限公司(暂定名)(以下简称餐饮连锁投资公司),本公司的投资金额为人民币2300万元。

    由于烟糖集团系本公司第一大股东,本次投资行为构成了关联交易。

    本公司第四届董事会第十二次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议,同意票占有效表决票总数的100 %,独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的投资金额超过公司最近一次经审计的净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方及其他投资方介绍

    (一)关联方介绍

    烟糖集团系本公司第一大股东,持有本公司国家股84,377,483股,占本公司股份总数的44.32%。

    烟糖集团是一家具有50年历史的大型国有商业企业集团,注册资本32,114万元,法定代表人吴顺宝。目前,烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、电子商务四大主力业态,并涉足银行保险、证券投资、生物医药、宾馆餐饮等行业。2002年末,净资产36.37亿元,净利润2.57亿元。2002年末或有负债及期后事项情况：与其他企业互为担保金额人民币5.46亿元,无期后事项。

    (二)其他投资方介绍

    陈少东系中国公民。

    居住地：广东省深圳市书院街5号2栋三单元202

    身份证号码：440301196202057534

    陈少东先生与本公司及上海市糖业烟酒(集团)有限公司无关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司拟与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司、自然人陈少东先生共同投资组建餐饮连锁投资控股有限公司(暂定名),注册资本5000万元,其中本公司以自有资金投资人民币2300万元,占股份总数46%；烟糖集团以自有资金投资人民币2200万元,占股份总数44%；自然人陈少东先生以自有资金投资人民币500万元,占股份总数10%。

    餐饮连锁投资公司设股东会、董事会,由投资各方在公司成立时各委派一名董事,总经理由该公司董事会聘任。

    餐饮连锁投资公司董事会将设投资决策委员会(成员不少于3人),对董事会负责。投资决策委员会主要职责是对投资额500万元人民币或以上的重大投资项目进行必要的评估、审核。必要时可以聘请专家提供独立意见。

    四、进行关联交易的目的、项目风险控制及本次关联交易对本公司的影响

    (一)目的

    本投资项目-餐饮连锁投资公司将由上海市第一食品商店股份有限公司与第一大股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司共同投资组建,投资双方近年来均在食品及其相关产业领域进行了一系列的探索并取得了一定的成就,组建餐饮连锁投资公司旨在通过专业化经营与管理,通过连锁经营等现代经营模式在食品领域中发挥杠杆作用,整合有限的资源,不断培育出新的利润增长点,达到既有效发挥连锁经营的优势,又促进多种业态的共同发展；既调整企业产业结构,又扩大经营领域的目的。

    (二)投资风险

    1、产业投资所处市场存在由于技术进步所带来的不稳定和竞争激烈的特征,这一风险因素将对本公司利益产生影响。

    2、产业投资是公司初涉的领域,其对资金、专业知识、人力资本、组织结构、项目评估、决策流程、资金回收等都有专业要求,公司管理团队的评估与监控水平将直接影响投资收益。

    (三)风险控制

    为最大程度地降低风险,拟采取相应风险控制措施。

    1、充分挖掘和开发有发展前景的投资项目,建立项目储备和筛选体系,严格按照科学程序进行项目筛选。

    2、适度介入被投资企业运营,除提供融资支持外还应以派出管理者的方式积极参与管理。

    3、坚持持续性的资本运作,为被投资企业提供全面的资本市场服务。

    4、加强政策法规研究。

    5、通过设定退出机制规避风险。

    (四)对本公司的影响

    餐饮连锁投资控股有限公司的设立将会增加公司的长期投资。由于投资项目的寻找与开发需要一定的运营过程,因此本年度上述投资不会对本公司带来较大收益,但从长远的角度分析,上述投资必将对公司产生投资回报。

    五、独立董事的意见

    独立董事夏大慰先生、芮明杰、汤云为先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见〖第一食品独立董事意见(2003)第3号〗,主要内容为：

    1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一,第四届董事会第十二次会议的召开有效。

    2、在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决,经审议,同意票占有效表决票总数的100 %,第四届董事会第十二次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

    3、根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的投资金额超过公司最近一次经审计的净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、拟组建的餐饮连锁投资公司系由本公司与烟糖集团共同投资,且双方均以公司自有资金进行投资,未有损害其他股东利益的行为,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    特此公告。

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    二○○三年五月十五日