本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年5月13日上午在本公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《关于公司二○○三年度向银行申请贷款额度的议案》

    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司将于2003年度向银行申请总额不超过2亿元人民币贷款,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    二、《关于公司二○○三年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案》

    根据公司、全资及控股子公司2003年度经营运作需要及资金使用计划,预计公司将在2003年度为全资及控股子公司提供总额不超过2亿元人民币的贷款担保,并提请股东大会授权董事长签署相关合同。

    三、《关于修订公司章程的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》有关规定及公司发展实际情况,对原《上海市第一食品商店股份有限公司章程》的部分条款进行了修订,关于《公司章程》修订对照表披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    四、《关于投资组建餐饮连锁投资控股有限公司及食品产业发展投资控股有限公司关联交易的议案》

    会议审议通过了《关于投资组建餐饮连锁投资控股有限公司及食品产业发展投资控股有限公司关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的投资金额超过公司最近一次经审计的净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东烟糖集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。(详见《关于投资组建餐饮连锁投资控股有限公司关联交易的公告》及《关于投资组建食品产业发展投资控股有限公司关联交易的公告》)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见(2003)第3号］,主要内容为：

    1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一,第四届董事会第十二次会议的召开有效。

    2、在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决,第四届董事会第十二次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

    3、根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的投资金额超过公司最近一次经审计的净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东烟糖集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    4、拟组建的餐饮连锁投资控股有限公司及食品产业发展投资控股有限公司,系由本公司与上海市糖业烟酒(集团)有限公司共同投资,且双方均以公司自有资金进行投资,未有损害其他股东利益的行为,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    五、《关于提请股东大会授权董事会对全资子公司上海金枫酿酒有限公司实施股份制改制的议案》

    上海金枫酿酒有限公司系本公司全资子公司,拟提请股东大会授权董事会对上海金枫酿酒有限公司实施股份制改制。

    六、《关于更换董事的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本公司股东单位上海市商业投资(集团)有限公司拟推荐施雷先生为本公司董事。因工作变动,陈晓宏先生不再担任本公司董事职务。

    (施雷先生简历见附件1)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生已出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2003)第4号］。

    七、《关于增补独立董事的议案》

    拟增补管一民先生为公司独立董事。

    (管一民先生简历见附件2)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生已出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2003)第5号］。

    八、《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

    九、《关于召开公司第十九次股东大会(2002年年会)的议案》

    上述议案一至八均须股东大会审议通过。

    特此公告

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    二○○三年五月十五日

    附件1：

    施雷先生简历：

    施雷,男,1967年2月出生,研究生学历,高级经济师职称。历任上海市农业投资公司发展部副经理,上海太平洋商务信托公司总经理,上海市商业投资(集团)有限公司总经理助理、上海复旦微电子股份有限公司总经理、上海市商业投资(集团)有限公司副总经理。现任上海市商业投资(集团)有限公司总经理兼上海商投创业投资有限公司董事长、上海复旦微电子股份有限公司总经理。

    附件2：

    管一民先生简历：

    管一民,男,1950年4月10日出生,大学本科学历,教授职称。历任上海财经大学会计学系助教、讲师,上海财经大学成人教育学院常务副院长,上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长。

     上海市第一食品商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 管一民 ,作为上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品商店股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市第一食品商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：管一民

    二○○三年五月八日于上海

     上海市第一食品商店股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司现就提名管一民先生为上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海市第一食品商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海市第一食品商店股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市第一食品商店股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海市第一食品商店股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海市糖业烟酒(集团)有限公司

    二○○三年五月十五日于(上海)