本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第十次会议于2003年3月28日上午在本公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事9人,董事陈晓宏先生和独立董事汤云为先生因另有公务未能亲自出席本次会议,分别委托董事长吴顺宝先生和独立董事夏大慰先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《公司二○○二年度董事会工作报告》；

    二、《公司二○○二年度财务报告》；

    三、《公司二○○二年度利润分配预案》；

    公司2002年实现净利润31,763,161.52元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润31,902,422.92元及子公司本年度净利润12,442,398.40元的10%提取法定盈余公积金4,434,482.14元,提取法定公益金4,127,477.35元(其中上海市南浦食品有限公司和广西上上糖业有限公司按5%提取,其余均按10%提取)后,本年度可供分配利润为23,201,202.03元,加上一年度未分配利润5,765,360.82元,实际可供股东分配的利润为28,966,562.85元。拟以2002年12月31日公司总股本190,395,613股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税),共派发现金红利26,655,385.82元,剩余2,311,177.03元结转下一年度分配。以上利润分配方案须经股东大会审议通过后实施。本次不进行资本公积金转增股本。

    公司2001年年度报告预计的2002年度利润分配政策为：公司拟在2002年度财务决算完成后进行一次利润分配；公司2002年度实现的净利润用于下一年度股利分配的比例不低于40%；公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于50%；分配采用派发现金红利的形式。本次利润分配预案中,2002年度实现净利润用于股利分配的比例为65.77%,公司2001年度未分配利润用于股利分配的比例为100%。

    四、《公司二○○二年度报告及摘要》；

    五、《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○二年度报酬的议案》；

    2002年度公司支付上海立信长江会计师事务所有限公司审计费60.5万元(含车费)。独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2003)第1号］,认为第四届董事会第十次会议审议《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○二年度报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

    六、《关于成立公司董事会专门委员会的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,为了进一步增强公司核心竞争力,建立健全企业规范运作体系,完善公司治理结构,经公司第十六次股东大会(2001年度股东大会)授权,公司董事会成立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制订实施细则。各委员会实施细则全文披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    七、《关于董事会授权经营班子进行公司持续性关联交易的议案》；

    根据公司第十八次股东大会(临时股东大会)决议,2003年度公司在日常经营中将与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销,预计关联交易金额5.5亿元。董事会授权经营班子进行上述持续性关联交易。上述交易均以市场的公允价为交易价。公司与关联方之间发生的超出上述范围的关联交易行为,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定执行。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2003年年度股东大会止。

    八、《关于公司高级管理人员变动的议案》；

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,经公司总经理赵金祥先生提名,聘任高定女士为公司副总经理,聘任俞剑鸣先生为公司总会计师。因工作变动,李晶伟女士不再担任公司副总经理、总会计师职务。

    (高定女士及俞剑鸣先生简历见附件1)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2003)第2号］。

    九、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》；

    根据《公司章程》有关规定,聘任刘启超先生为公司董事会证券事务代表。

    (刘启超先生简历见附件2)

    十、2002年度股东大会的召开日期及有关事项另定。

    上述一、二、三项议案须经股东大会审议通过。

    特此公告

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    二○○三年四月一日

    附件1：

    高定女士简历：

    高定,女,1964年出生,中共党员,大专学历,助理政工师职称。历任上海市糖业烟酒(集团)有限公司党办办事员,京泰大酒店总经理兼党支部书记。现任上海瑞泰资产管理有限公司副总经理兼京泰大酒店、仙霞宾馆党支部书记。

    俞剑鸣先生简历：

    俞剑鸣,男,1955年出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师职称。历任上海枫泾酒厂财务科长,武汉上海商城有限公司财务部经理,上海市第一食品商店股份有限公司审计室主任,上海金枫酿酒有限公司副总经理。现任上海市第一食品商店股份有限公司副总经理兼投资规划部经理。

    附件2：

    刘启超先生简历：

    刘启超,男,1974年4月出生,大学金融专业本科学历,经济师职称。获上市公司董事会秘书资格证书。历任上海市第一食品商店业务事业部业务主管。