上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第九次会议于2002年10月28日上午在本公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事10名,董事陈励敏先生因另有公务委托公司董事李远志先生代为出席并表决。公司监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司章程》和有关法律法规的规定,会议合法有效。

    本次会议审议通过了如下议案：

    1、《上海市第一食品商店股份有限公司2002年第三季度报告》；

    2、《上海市第一食品商店股份有限公司关于资产置换关联交易的议案》

    经上海市国有资产管理办公室《关于上海市第一食品商店股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》（沪国资预〖2002〗321号）核准,本公司拟将部分资产与第一大股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换,本次资产置换涉及金额3,895.24万元。（详见《上海市第一食品商店股份有限公司关于资产置换关联交易的公告》）

    本次交易属关联交易,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并不参与上述议案的表决。

    本议案需获得股东大会的批准,根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定,本次关联交易的关联股东烟糖集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    独立董事汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生出具了同意该议案的书面意见〖第一食品独立董事意见（2002）第8号〗,认为第四届董事会第九次会议审议《上海市第一食品商店股份有限公司关于资产置换关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本次资产置换以评估价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东烟糖集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此,该关联交易对全体股东是公平的。

    湘财证券有限责任公司受托担任本次资产置换的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告。（详见《湘财证券有限责任公司关于上海市第一食品商店股份有限公司资产置换关联交易的独立财务顾问报告》）

    3、《上海市第一食品商店股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定持续性关联交易的议案》

    2003年度公司将与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其控股子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价,预计2003年度持续性关联交易金额5.5亿元。拟提请股东大会授权董事会决定持续性关联交易的执行。控股股东承诺严格遵循上市公司《控股股东行为规范条例》的有关规定进行交易,不侵占上市公司及其他股东的利益,本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2003年年度股东大会止。

    本议案需获得股东大会的批准,根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定,本次关联交易的关联股东烟糖集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    公司独立董事汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生出具了同意该议案的书面意见〖第一食品独立董事意见（2002）第7号〗,认为第四届董事会第九次会议审议《上海市第一食品商店股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易以市场价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东烟糖集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此该关联交易对全体股东是公平的。（《上海市第一食品商店股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定持续性关联交易的议案》全文披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

    4、《关于召开上海市第一食品商店股份有限公司第十八次股东大会（临时股东大会）的议案》。

    （详见《上海市第一食品商店股份有限公司关于召开第十八次股东大会（临时股东大会）的公告》。）

    特此公告

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    二○○二年十月三十日

     上海市第一食品商店股份有限公司关于持续性关联交易的独立董事意见

    第一食品独立董事意见（2002）第7号

    上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第九次会议于2002年10月28日在公司会议室召开,出席本次会议的董事超过全体董事的二分之一,因此本次会议的召开合法有效。

    本次会议对《上海市第一食品商店股份有限公司关于资产置换关联交易的议案》进行了审议,根据《公司章程》和有关法律法规的规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并不参与上述议案的表决。经表决,结果如下：同意票8票,占有效表决票总数的100%,反对票0票,反对票0票,因此,本次会议对关联交易的表决结果有效。

    本次关联交易需经股东大会审议通过方可实施。

    本次会议所审议的资产置换的议案系由公司与控股股东之间进行,双方签署协议,以评估价为交易价,未有损害上市公司利益的行为,控股股东放弃在股东大会上的投票权,未有损害其他股东的行为,因此,该项交易对上市公司及全体股东是公平的。

    

独立董事：汤云为 夏大慰 芮明杰

    2002年10月28日

     上海市第一食品商店股份有限公司关于资产置换关联交易的独立董事意见

    第一食品独立董事意见（2002）第8号

    上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第九次会议于2002年10月28日在公司会议室召开,出席本次会议的董事超过全体董事的二分之一,因此本次会议的召开合法有效。

    本次会议对《上海市第一食品商店股份有限公司提请股东大会授权董事会决定持续性关联交易的议案》进行了审议,根据《公司章程》和有关法律法规的规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并不参与上述议案的表决。经表决,结果如下：同意票8票,占有效表决票总数的100%,反对票0票,反对票0票,因此,本次会议对关联交易的表决结果有效。

    本次关联交易需经股东大会审议通过方可实施。

    本次会议所审议的持续性交易交易系由公司与控股股东之间进行,控股股东烟糖集团承诺将其拥有的强大的销售网络向公司全面开放,以确保上市公司销售渠道的畅通便捷,所有交易均以市场价为交易价,并承诺严格遵循上市公司《控股股东行为规范条例》的有关规定进行交易,未有损害上市公司利益的行为,控股股东放弃在股东大会上的投票权,未有损害其他股东的行为,因此,该项交易对上市公司及全体股东是公平的。

    

独立董事：汤云为 夏大慰芮明杰

    2002年10月28日