本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：经上海市国有资产管理办公室《关于上海市第一食品商店股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》（沪国资预〖2002〗321号）核准,本公司拟将部分资产与第一大股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）进行资产置换,本次资产置换涉及金额3,895.24万元。

    ●关联人回避事宜：关联方烟糖集团放弃在股东大会上的投票权,在烟糖集团任职的三名董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易将增加上市公司长期投资,提高上市公司资产质量、优化资产结构。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易主要内容

    根据上海市第一食品商店股份有限公司（以下简称本公司）董事会2002年工作计划,本公司将深入领会市政府关于促进本市上市公司发展政策意见的精神并紧紧把握控股公司全力推进本公司发展的良好契机,通过重组、规模联动等方式,提高资产质量、优化资产结构。

    （二）协议签署日期：2002年10月28日

    （三）协议签署地点：上海

    （四）交易各方当事人名称：上海市第一食品商店股份有限公司

    上海市糖业烟酒（集团）有限公司

    （五）交易标的情况：

    1、根据上海立信资产评估有限公司出具的 〖信资评报字〖2002〗244号〗

    资产评估报告书及上海市资产评审中心〖沪评审〖2002〗712号〗对资产评估结果的确认通知,拟将本公司的下列资产按评估价置换给烟糖集团：

    ①应收帐款402.78万元；

    ②其他应收款11.94万元；

    ③存货664.96万元；

    ④长期投资77.48万元；

    ⑤固定资产961.12万元；

    ⑥在建工程22.04万元；

    ⑦递延资产1754.92万元；

    共计3895.24万元。

    2、根据东方资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告〖东评司评报字〖2002〗第050号〗 资产评估报告书及上海市资产评审中心〖沪评审〖2002〗705号〗资产评估结果的确认,烟糖集团拟将其持有的广西上上糖业有限公司（以下简称上上糖业）31%的股权按评估价1313.46万元置换给本公司,差额部分烟糖集团以现金补足。

    上上糖业公司位于广西上思县城西郊,是2001年由烟糖集团、上思县财政局、上思糖业有限公司和职工共同组建的一家以食糖生产、销售为主营业务的制糖公司。注册资本3000万元,法定代表人郑伟圻。该公司占地面积17.62万平方米,现有在册员工1130人。生产能力日榨甘蔗5000吨,2001至2002年榨季生产混合糖8万吨,甘蔗含糖份高于全区平均水平,生产的白砂糖（太空牌）质量在全区名列前茅。经设备技术改造,生产能力将达到日榨甘蔗6000吨,预计2002至2003年榨季产量可达10万至11万吨。

    根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的审计报告显示,截止2002年6月30日,上上糖业资产总额1.84亿元,净资产3805.03万元（评估值4236.96万元）,主营业务收入14414.54万元,主营业务利润3444.30万元。

    上上糖业股权结构：
    投资方                               股权比例
    上海市糖业烟酒（集团）有限公司           41%
    广西上思糖业有限公司                   20%
    广西上思县财政局                       10%
    广西上思糖业有限公司工会               29%
    合计                                  100%
    本次资产置换实施后上上糖业股权结构：
    投资方                             股权比例
    上海市第一食品商店股份有限公司       31%
    广西上思糖业有限公司                 20%
    上海市糖业烟酒（集团）有限公司       10%
    广西上思县财政局                     10%
    广西上思糖业有限公司工会             29%
    合计                                100%

    （六）交易各方关联关系

    由于烟糖集团为本公司控股股东,因此本次交易属关联交易,需获得股东大会的批准。

    根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定,本次关联交易的关联股东烟糖集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    （七）董事会对关联交易的表决情况

    公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易的议案,根据《公司章程》及有关法律法规的规定,在关联方烟糖集团任职的三位董事回避并不参与对本议案的表决。

    本次资产置换已经上海市国有资产管理办公室《关于上海市第一食品商店股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》（沪国资预〖2002〗321号）核准。

    二、 关联方介绍

    烟糖集团系本公司第一大股东,持有本公司国家股84,377,483股,占本公司股份总数的44.32%。

    烟糖集团是一家具有50年历史的大型国有商业企业集团,是上海市政府重点扶持的54家大型企业集团之一,曾多次被上海市政府授予市优秀企业称号,注册资本32,114万元,法定代表人吴顺宝。目前,烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、电子商务四大主力业态,并涉足银行保险、证券投资、生物医药、宾馆餐饮等行业。＂九五＂期间,烟糖集团积极以资本经营推动产业发展,坚持走有质量、有效益的规模扩张道路,国有资本的竞争力和控制力明显增强,经济效益和运行质量显著提高,基本确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位。2001年末,净资产26.49亿元,净利润2.54亿元。2001年末或有负债及期后事项情况：与其他企业互为担保金额3.7亿元,无期后事项。

    至本次关联交易止（含本次）,2002年度本公司与同一关联人烟糖集团的关联交易达到3000万元以上。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）协议签署方：上海市第一食品商店股份有限公司

    上海市糖业烟酒（集团）有限公司

    （二）协议签署日期：2002年10月28日

    （三）交易定价政策：以资产评估价为交易价。在评估基准日至资产交割完成日的期间内,上上糖业形成的盈亏由上上糖业原股东承担。

    （四）交易结算方式和期限：

    本次关联交易以资产置换及差额部分以现金补足的结算方式进行,并自股东大会审议通过之日起三个月内完成资产的过户手续及现金交割手续。

    （五）协议生效条件：本协议须经股东大会批准后正式生效。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一） 目的

    本次资产置换关联交易,旨在进一步夯实本公司的资产质量,提高获利能力,优化资产结构,推进公司稳步实施大发展战略。

    （二） 对上市公司的影响

    1、本次资产置换实施后,将得到优质资产,增加公司长期投资,并增加现金流入。

    2、广西上思地区是我国著名糖源产地,上上糖业置换进入本公司后,本公司成为其第一大股东,对其实施控股,在推进规模扩张的同时使公司实施“上控资源、下控网络”的战略思路取得实质性进展。随着上上糖业的进一步发展、资金的再投入及上游资源、下游网络的联动,将给本公司带来良好的投资回报。随着经营业绩和资产质量不断提高,更将有利于第一食品调整结构,加大产业延伸力度,培育新的利润增长点,有助于公司加速形成规模增长的新格局,为投资者创造更好的投资回报。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生出具了同意该议案的书面意见〖第一食品独立董事意见（2002）第7号〗,认为第四届董事会第九次会议审议《上海市第一食品商店股份有限公司关于资产置换关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本次资产置换以评估价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东烟糖集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此,该关联交易对全体股东是公平的。

    六、独立财务顾问的意见

    湘财证券有限责任公司受托担任本次资产置换的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告。

    （公司将于本次股东大会召开前五天全文上网披露《湘财证券有限责任公司关于上海市第一食品商店股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》）

    七、备查文件目录

    1、 《上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

    2、 经独立董事签字的独立董事意见〖第一食品独立董事意见（2002）第7号〗；

    3、 《资产置换关联交易协议书》；

    4、 《上海市第一食品商店股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（信资评报字〖2002〗244号）；

    5、 《上海市糖业烟酒（集团）有限公司拟转让其持有的广西上上糖业有限公司部分股权项目资产评估报告书》（东评司评报字〖2002〗第050号）

    6、 上海市资产评审中心《关于上海市第一食品商店股份有限公司拟资产置换部分资产评估结果的确认通知》（沪评审〖2002〗712号）；

    7、 上海市资产评审中心《关于广西上上糖业有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》（沪评审〖2002〗705号）；

    8、 上上糖业审计报告

    9、 独立财务顾问报告

    10、 《关于上海市第一食品商店股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》（沪国资预〖2002〗321号）

    特此公告

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    二○○二年十月三十日