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重要内容提示：
●对方名称：乙方福建省莆田县华南副食品公司（以下简称华南副食品公司）
丙方严玉珍（自然人）
●投资项目名称：上海市南浦食品有限公司（以下简称南浦公司）增资扩股
●投资数量：人民币9,800万元
●投资期限：自南浦公司营业执照变更之日起20年
●投资收益率：不低于银行同期利率
一、对外投资概述
为充分发挥第一食品的自身优势,实现在食品流通领域的规模扩张,经友好协商,公司将与华南副食品公司及严玉珍（自然人）共同参与对南浦公司增资扩股。
协议签署日期：2002年8月16日
协议签署地点：上海
协议主体名称：甲方上海市第一食品商店股份有限公司（以下简称本公司）
乙方华南副食品公司
丙方严玉珍（自然人）
投资标的：南浦公司本次增资扩股所涉及的投资规模为2亿元。本公司以自有资金出资9,800万元,持有其49%股权。
本次投资未构成关联交易。
本公司于2002年8月15日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于投资上海市南浦食品有限公司的议案》,本次投资尚需经股东大会审议通过方可实施。
二、投资协议主体介绍
乙方：华南副食品公司
企业类型：集体所有制
注册地址：莆田市城厢区环城路260-262号
法定代表人：林建华
注册资本：1800万元
主营业务：干果鲜品、蜜饯果脯、酒、糖果、乳制品、其他农产品、海产品加工、包装批发、零售
丙方：严玉珍（自然人）
身份证：310101610526162
乙方法定代表人与丙方为夫妻关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资项目名称：南浦公司增资扩股
（二）南浦公司注册地址：上海市北京东路431弄15号3A
（三）南浦公司增资后注册资金：13000万元
（四）南浦公司增资后经营范围：其他食品,酒,零售烟,副食品,粮油食品,日用百货,日用化学品,家用电器等
（五）南浦公司概况：
南浦公司是一家以食品经营为主,集批发代理、食品生产、包装物流于一体的民营企业。注册资本1,683万元,该公司股东由福建省莆田市华南副食品公司及严玉珍（自然人）组成,分别占南浦公司股权比例为52.13%和47.87%股权。
自1992年成立以来,该公司在生存和发展中,依靠经营机制和营销手段等方面的优势,经历了市场经济的考验和调整,获得了持续发展,形成了一批良好的投资协作伙伴,一套独特的经营模式,一支稳定的营销团队,一条完整的营销作业链,取得了一批国际知名品牌的代理权,初具以上海为中心、辐射全国的市场网络,规模不断扩张,销售业绩呈现良好的态势。
随着经营规模的不断扩大,南浦公司迫切需要建立与国际接轨的公司治理结构,规范运作,以确保公司的良性发展。因此,必须通过增资扩股达到资本扩张,借助外力实施以资本经营拉动商品经营的战略决策,提升企业核心竞争力。
四、对外投资合同主要内容
（一）增资方案
南浦公司财务状况为：经审计,截止2002年6月30日的合并资产负债表及损益表显示,资产总额为30,895万元,负债总额为26,581万元,净资产为4,149万元,主营业务收入为65,146万元,无或有事项。
根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告,截止2002年6月30日,该公司资产总额为14,815万元,负债总额为9,454万元,净资产为5,361万元。经三方协商同意以南浦公司截至2002年6月30日经评估的净资产为参照,对南浦公司进行溢价增资。本公司（甲方）以现金方式增资9,800万元；其中6,370万元作为实收资本,3,430万元作为资本公积。严玉珍（丙方）以现金方式增资4,400万元；其中,2,847.99万元作为实收资本,1,552.01万元作为资本公积。
本次增资扩股后南浦公司注册资本为13,000万元,其中甲方持有49%的股权,为第一大股东,具有相对控股权；乙方持有15.165%的股权；丙方持有35.835%的股权。
（二）本合同需经甲方召开的股东大会审议通过合同项下的增资事宜后生效。
（三）本合同履行期限为自南浦公司营业执照变更之日起20年。
（四）经预测,本次投资的回收期为4年8个月。
（五）收益分配方式：合同约定,各方按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险。
（六）公司决策层及高级管理层的安排：
公司设董事会,由7名董事组成,其中：甲方委派3名,乙方委派2名,丙方委派2名。董事长为公司法定代表人,由甲方委派的董事担任。公司另设副董事长1名,由乙方委派的董事担任。公司设监事会,设监事3名,其中：甲方委派1名,乙方委派1名,职工代表推荐1名。公司设经营管理机构,负责公司日常经营管理工作。经营管理机构实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名、财务总监1名和副总经理若干名。公司总经理由乙方推荐,财务总监由甲方推荐,副总经理由总经理提名（其中包括甲方推荐的副总经理1名）,财务经理及与此同等级别的管理人员由总经理推荐,高级管理人员均由董事会聘任。
五、对外投资的目的、项目风险控制和对公司的影响
（一）目的
根据中长期发展规划,第一食品正在积极实施符合自身快速发展特点的战略步骤,投资控股南浦公司,是探索第一食品快速发展模式的一次有益的尝试,将进一步优化第一食品的主营业务结构,有利于实施第一食品的品牌战略和加快产业延伸步伐。本次投资的顺利实施,合作各方将通过资本与网络、网络与网络、经营优势与管理优势的对接,建立资源基地,控制下游通道,形成辐射华东乃至全国的销售网络,做大做精做强主营业务,在食品流通领域中形成较大的影响力。投资控股南浦公司,亦可以使第一食品在与民营机制形成有机结合的同时,借鉴民营企业灵活、贴近市场的运作机制,实现经营机制的创新,在确保经营集约化、管理科学化、运作规范化的同时达到强强联合、共同发展和双赢的目的。
（二）风险控制
本公司将以自有资金实施对南浦公司的投资。本次投资将以较低的投资成本控制一批成熟的市场网络和国际知名品牌,投资资金主要用于企业后续发展相关的经营活动,有别于对制造企业的固定资产投资,风险较小且可控。
1、经营风险的控制与对策
随着国外企业进入中国市场,以及行业内其他企业的发展,南浦公司将面临更为激烈的市场竞争局面,而此局面将直接构成经营上的风险。对此,公司将充分发挥上市公司资本融通、集团化管理、规模效应以及后台支撑的优势,结合民营企业的运营优势,采用先进的管理方式和现代的技术手段,按照集约化的要求实现经营业务的归并和营销网络框架的优化设计,同时加大国内外知名品牌的控制力度,以降低经营风险,增强企业的竞争力。
2、投资风险的控制与对策
由于南浦公司的发展不可避免地面临着行业竞争的风险和企业经营活动中不可预见的情况,可能对本次投资的回收周期和投资回报带来一定风险,对此,我们将通过发挥强强联合、集约化经营的优势,实施资本运作战略,加快产业延伸战略的推进,建立资源基地,控制下游通道,构筑有效的产业链,进一步优化资本结构,提升核心竞争力。同时,完善公司的治理结构,规范决策程序,强化公司的内部管理和资金使用过程的监管,确保资金的有效使用,确保投资方的投资回报和股东权益的最大化。
3、管理风险的控制与对策
由于民营企业与上市公司在企业的管理理念、企业文化、规范管理等方面的差异,双方在公司的管理体制、管理方式、管理手段、文化融合上尚需一定的磨合过程,而这一过程可能带来管理的风险。对此,我们将建立投资方的沟通机制,加强符合市场发展方向的企业文化和经营理念的融合和形成,重视后台管理水平的同步提升,完善企业制度建设和过程监管,完善企业的内部管理,形成企业的核心竞争力。
（三）对公司影响
参与南浦公司的增资扩股,将会增加本公司的长期投资。本次增资完成后,本公司将持有南浦公司49%的出资份额,并以第一大股东的身份处于相对控股的地位,将有利于本公司扩大主营业务,为本公司主业的持续稳定发展及经营业绩的稳步增长奠定基础。
六、独立董事意见
公司独立董事汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生就本次投资及其表决程序对全体股东是否公平出具了书面意见第一食品独立董事意见（2002）第4号,主要内容为：
1、对本次投资审议的董事会采取现场方式召开,出席会议并表决的董事超过全体董事的二分之一,第四届董事会第八次会议的召开有效。
2、根据《公司章程》有关规定,″经股东大会授权董事会运用公司资产所作出的投资权限以不超过净资产的百分之十为限″,本次投资所涉金额超过此授权范围,需经公司股东大会审议通过方可实施。
3、南浦公司的增资扩股,系由本公司与福建省莆田市华南副食品公司及严玉珍（自然人）共同投资,且合作各方均以自有资金进行投资,未有损害其他股东利益的行为,因此,本次投资对全体股东是公平的。
上海市第一食品商店股份有限公司董事会
二○○二年八月十七日
